证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-053
华夏航空股份有限公司
关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施、相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 01 月 24 日、
02 月 10 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议、
2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
等相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 250,000 万元，本次非
公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。
2022 年 05 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第十九次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行对象的议案》等
相关议案，对非公开发行股票发行对象进行调整，根据公司股东大会授权，上述
事项无需提交公司股东大会再次审议。
2022 年 05 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金规模的议案》、
《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》
等相关议案，对非公开发行股票募集资金规模进行调整，调整后公司拟通过非公
开发行股票募集资金不超过 248,500 万元，根据公司股东大会授权，上述事项无
需提交公司股东大会再次审议。
同时，公司就本次调整后非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析和计算，对摊薄即期回报采取填补措施进行了修订，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1、假设本次非公开发行方案于 2022 年 6 月 30 日实施完成（该完成时间仅
为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为
准）；
2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为 304,070,293 股；
募集资金总额为 248,500 万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定）；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
4、根据公司 2021 年度业绩情况，2021 年度公司归属于母公司股东的净利
润 为-9,870.96 万元， 归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为
-10,624.44 万元。假设 2022 年经营业绩在 2021 年业绩基础上按照持平、减亏
50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2020 年持平）分别测算；
5、在预测 2022 年末公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会
对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等的影响；
公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间
仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公
司对 2022 年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益等指标的影响，具体
情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 1,013,567,644 1,013,567,644 1,317,637,937
加权平均总股本（股） 1,012,866,938 1,008,937,345 1,160,972,492
情况 1：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,870.96 -9,870.96 -9,870.96
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.10 -0.09
稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.10 -0.09
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-10,624.44 -10,624.44 -10,624.44
利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.11 -0.09
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.11 -0.09
情况 2：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
2021 年度减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,870.96 -4,935.48 -4,935.48
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.05 -0.04
稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.05 -0.04
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-10,624.44 -5,312.22 -5,312.22
利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.05 -0.05
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.05 -0.05
情况 3：2022 年度盈亏平衡，即归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,870.96 - -
基本每股收益（元/股） -0.10 - -
稀释每股收益（元/股） -0.10 - -
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-10,624.44 - -
利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.10 - -
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.10 - -
情况 4：2022 年度实现盈利，归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,870.96 61,288.99 61,288.99
基本每股收益（元/股） -0.10 0.61 0.53
稀释每股收益（元/股） -0.10 0.61 0.53
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-10,624.44 49,742.39 49,742.39
利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.10 0.49 0.43
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.10 0.49 0.43
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增
加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应
幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益
等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级
管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利
润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每
股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性与合理性请参见《华夏航空股份有限公司非公开发
行股票预案（二次修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，始终专注于支线航空的运营。公司本次发行募集资金均围
绕主营业务开展，本次引进的飞机及备用发动机将部分满足公司未来几年新增的
运力需求。本次募集资金投资项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起
到较大的促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司作为国内领先的支线航空公司，吸引和凝聚了大批专业技术
人才。截至 2021 年末，公司拥有飞行员、客舱服务人员、专业技术人员、管理
人员等共计 5,572 名。另外，公司具有独立培养飞行员、飞机维修人员等专业技
术人员的能力，保证了募投项目的人员需求。
技术方面，截至 2021 年末，公司已成功运营 17 架空客 A320 机型，具备操
作和运营 A320 客机的相关技术和经验。
市场方面，航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十
四五”期间，我国经济社会发展将进入新的阶段，居民消费结构将进一步升级，
产业结构调整也将加快；预计“十四五”期间，我国国民经济仍将保持快速、协
调、健康、可持续发展，为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提
高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，
以填补股东回报。具体措施如下：
（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力
公司目前基本建立了差异化的支线航线网络。公司一方面积极开拓新市场，
布局新的支线航线网络；另一方面，持续优化现有航线网络，以适应原有市场
需求的变化，提高网络布局通达性、经济性。
（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益。随着公司机队扩大，航线网络延伸，公司的盈利能力和
经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加
强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年
度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，
同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的
比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司
已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资
者回报。
六、相关主体人员出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年华夏航空基本每
股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，本人作为华夏航空的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中
的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自
律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反
承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年华夏航空基本每
股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，本公司/本人作为华夏航空的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、承诺不越权干预华夏航空经营管理活动，不侵占华夏航空利益；
2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人并将严格
履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公
司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，
并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法
承担补偿责任。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会
2022 年 06 月 01 日
