证券代码：002928         证券简称：华夏航空           公告编号：2022-059


                       华夏航空股份有限公司
 关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致
行动人签署附生效条件的股份认购协议之补充协议二的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票尚需获得
中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施，能否获得相关批准或核准以
及获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。

    一、关联交易概述

    华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 01 月 24 日、02
月 10 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议、2022
年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议
案》等相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 250,000 万元，其
中公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其
一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“深圳融达”）、
深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）拟合计认购本
次非公开发行股票金额不低于 50,000 万元且不超过 150,000 万元。
    2022 年 05 月 18 日，公司召开第二届董事第二十六次会议、第二届监事会
第十九次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行对象的议案》、《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效
条件的股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案，对非公开发行股票发行对
象进行调整，调整后深圳瑞成不再作为本次非公开发行股票发行对象，华夏控股
及其一致行动人深圳融达拟合计认购本次非公开发行股票金额不低于 50,000 万
元且不超过 150,000 万元。
    2022 年 06 月 06 日，公司召开第二届董事第二十八次会议、第二届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金规模的议案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附
生效条件的股份认购协议之补充协议二的议案》等相关议案，对非公开发行股票
认购数量和金额进行调整，调整后华夏控股及其一致行动人深圳融达拟合计认购
本次非公开发行股票金额不低于 45,000 万元且不超过 145,000 万元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据公司股东大会授权，上述事项无需提交公司股东大会再次审议。

    二、关联方基本情况

    1、关联方 1：华夏航空控股（深圳）有限公司
    （1）基本信息

      公司名称       华夏航空控股（深圳）有限公司

  统一社会信用代码   914403007985150539

      公司类型       有限责任公司（自然人独资）

      注册资本       10,000 万元人民币

     法定代表人      胡晓军

      成立日期       2007 年 01 月 19 日
                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
      注册地址
                     海商务秘书有限公司）
                     投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、
                     企业管理咨询（均不含限制项目）；市场营销策划；文化艺术策
                     划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
      经营范围       （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
                     取得许可后方可经营）；住房租赁；物业租赁；技术服务、技术
                     开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
                     经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      股东情况       胡晓军先生持有华夏控股 100%股权

    （2）关联关系
    胡晓军先生为公司实际控制人暨董事长，华夏控股为公司关联法人。
    （3）主要财务数据
    华夏控股（单体）2021 年度营业收入 193.09 万元、净利润 1,158.75 万元；
截至 2021 年末，华夏控股（单体）净资产 14,440.04 万元。
    （4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查
询结果，华夏控股不是失信被执行人。
    2、关联方 2：深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
    （1）基本信息

     企业名称        深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码   91440300357866894P

     企业类型        合伙企业

      出资额         2,000 万元人民币

   执行事务合伙人    胡晓军

     成立日期        2015 年 09 月 10 日
                     深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
     注册地址
                     海商务秘书有限公司）
                     一般经营项目是：供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从
                     事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
                     从事公开募集基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包
                     服务；网络技术开发；计算机软件、财务软件技术开发；计算机
                     硬件设计；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
                     资产管理等业务）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、
     经营范围        财务咨询；股权投资；绿化苗木种养销售；环保项目投资、投资
                     兴办实业（具体项目另行申报）；生态环境规划设计；环保工程、
                     园林绿化工程施工；新能源的技术开发；环境保护技术服务；国
                     内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决
                     定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，
                     许可经营项目是：土石方工程施工；污水处理、固废处理、尾气
                     处理。
                     胡晓军先生持有深圳融达 99%出资额，计 1,980 万元；其配偶徐
     股东情况
                     为女士持有深圳融达 1%出资额，计 20 万元。

    （2）关联关系
    胡晓军先生为公司实际控制人暨董事长，深圳融达为公司关联法人。
    （3）主要财务数据
    深圳融达 2021 年度营业收入 0 万元、净利润 763.05 万元；截至 2021 年末，
深圳融达净资产 8,499.06 万元。
    （4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查
询结果，深圳融达不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为华夏控股及其一致行动人深圳融达认购的公司本次非
公开发行股票，金额合计不低于 45,000 万元且不超过 145,000 万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    华夏控股、深圳融达不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方
式产生发行价格，华夏控股、深圳融达将继续参与认购，并以本次发行底价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成于 2022 年 1 月 24 日签
署《关于华夏航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协
议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于 2022 年 1 月 25
日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交
易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》。
    公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成于 2022 年 5 月 18 日签署《关于华夏
航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协
议》（以下简称“《补充协议》”），具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日披
露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨
与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》
    公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成于 2022 年 6 月 6 日签署《关于华夏
航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协
议二》（以下简称“《补充协议二》”），主要内容如下：
    第一条 认购数量及金额
    各方同意，将《股份认购协议》第三条“认购数量及金额”条款调整为：
    “3.1 乙方一、乙方二同意以现金出资不低于【45,000】万元（大写：人
民币【肆亿伍仟万圆整】）且不超过【145,000】万元（大写：人民币【壹拾肆
亿伍仟万圆整】）按本协议约定的价格认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股，
具体认购金额区间如下：
    （1） 乙方一认购本次非公开发行股票金额不低于 35,000 万元，乙方二拟
认购本次非公开发行股票金额不低于 10,000 万元，乙方一与乙方二合计认购金
额不超过 145,000 万元。
    （2） 如乙方二实际认购金额低于 10,000 万元，低于 10,000 万元部分的
额度将由乙方一补足以确保二者合计认购金额不低于 45,000 万元。
    3.2    乙方一、乙方二认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格
（结果保留至个位数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发
生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认
购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。”
    第二条 其他
    2.1    本补充协议自各方签字并加盖公章之日起成立，生效条件同《股份
认购协议》及《补充协议一》。
    2.2    本补充协议为《股份认购协议》《补充协议一》之补充，本补充协
议与《股份认购协议》《补充协议一》约定不一致的，以本补充协议为准；本补
充协议未有约定的，以《股份认购协议》《补充协议一》的约定为准。
    2.3    本补充协议正本一式伍份，本补充协议各方各执壹份，壹份报送有
关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由各方另行
签署补充协议予以约定。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 243,500 万元，其中华夏控股、
深圳融达合计 认购本次非公开发行股票金额不低于 45,000 万元且不超过
145,000 万元，有助于公司本次非公开发行发票顺利推进，本次非公开发行股票
募集资金将用于引进飞机、购买飞机备用发动机和补充流动资金，有助于优化公
司资产结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司的经营发展需要。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年年初至今，公司与华夏控股、深圳融达（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 681.89
万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见
    公司拟与华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）、深圳融
达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技
术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）签署附生效条件的股份认购协
议之补充协议二，华夏控股、深圳融达同意以现金出资不低于 45,000 万元（大
写：人民币肆亿伍仟万圆整）且不超过 145,000 万元（大写：人民币壹拾肆亿伍
仟万圆整）按协议约定的价格认购公司本次非公开发行的 A 股普通股；公司控股
股东华夏控股及其一致行动人深圳融达为本次非公开发行股票部分发行对象，本
次非公开发行股票涉及关联交易。独立董事一致同意关于公司调整非公开发行股
票方案有关的议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    公司拟与华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）、深圳融
达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技
术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）签署附生效条件的股份认购协
议之补充协议二（以下简称“补充协议二”），华夏控股、深圳融达同意以现金出
资不低于 45,000 万元（大写：人民币肆亿伍仟万圆整）且不超过 145,000 万元
（大写：人民币壹拾肆亿伍仟万圆整）按协议约定的价格认购公司本次非公开发
行的 A 股普通股；公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达为本次非公开
发行股票部分发行对象，本次非公开发行股票涉及关联交易。前述补充协议二的
内容合法合规，关联交易定价方式公允合理，符合相关法律法规的规定，未损害
公司及中小股东的合法权益。
    独立董事同意相关议案。

       九、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意
见；
    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
    4、公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署的《关于华夏航空股份有限
公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议二》。
    特此公告。




                                                  华夏航空股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2022 年 06 月 08 日