华夏航空股份有限公司
（贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3 层）
关于请做好华夏航空非公开发行股票
发审委会议准备工作的函
相关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇二二年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日出具的《关于请做好华夏航空非公开发行股票发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，华夏航空股份有限公司（以下简称
“发行人”、“申请人”、“华夏航空”、“公司”、“上市公司”）会同东兴证券股份
有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、北京市华舟律师事务所（以下
简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人
会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对告知函所涉及的问题进行了充分
的核查、讨论，现将告知函回复如下，请贵会予以审核。
本回复中简称与《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的
简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
2
目录
目录................................................................................................................................ 3
1. 关于实际控制人 .................................................................................................... 4
2. 关于认购对象 ...................................................................................................... 12
3. 关于安全生产 ...................................................................................................... 15
4. 关于募投项目 ...................................................................................................... 20
5. 关于资产减值准备 .............................................................................................. 27
6. 关于应收账款 ...................................................................................................... 34
7. 关于财务性投资 .................................................................................................. 47
3
1. 关于实际控制人
据申报材料，华夏航空控股（深圳）有限公司持有申请人股份 32,400 万股，
占比 31.97%，为申请人控股股东，胡晓军先生为申请人实际控制人。胡晓军先
生通过华夏航空控股（深圳）有限公司控制公司 31.97%股份、通过深圳融达供
应链管理合伙企业（有限合伙）控制公司 12.34%股份、通过天津华夏通融企业
管理中心（有限合伙）控制公司 7.90%股份，同时其配偶（一致行动人）徐为女
士通过深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）控制公司 5.59%股份，综上，胡
晓军合计控制公司 57.79%股份。另，胡晓军先生任公司董事长，徐为女士任公
司董事。
请申请人说明：未认定徐为女士为共同实际控制人的原因及合理性，是否存
在规避监管未将其认定为实际控制人的情形。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、未认定徐为女士为共同实际控制人的原因及合理性
（一）徐为系在公司提交 A 股 IPO 申请的报告期的最后一年首次持股，其
持股时间不符合将其认定为共同实际控制人的要求
根据华夏航空申请 A 股 IPO 的《招股说明书》，华夏航空系于 2017 年 1 月
向中国证监会提交 A 股 IPO 申请，并于 2018 年 3 月在深圳证券交易所上市；
公司提交 A 股 IPO 申请时，申报材料的报告期为 2013 年、2014 年、2015 年及
2016 年 1-9 月。根据华夏航空自设立至今的工商档案，徐为于 2016 年 1 月后
通过深圳瑞成（作为普通合伙人，持有 99%合伙企业份额）、深圳融达（作为有
限合伙人，持有 1%合伙企业份额）和华夏通融（作为有限合伙人，持有 1%合
伙企业份额）持有华夏航空的股份，在此之前未直接或间接持有华夏航空的股份。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 证监法律字[2007]15
号）（以下简称“适用意见第 1 号”）：“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共
同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：......（三）多人共同拥有公司控制权
的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议
4
及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发
后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重
大变更”。
根据适用意见第 1 号的要求，认定共同实际控制人需满足最近三年稳定持股
的要求，由于徐为系在公司提交 A 股 IPO 申请的报告期的最后一年首次持股，
截至 A 股 IPO 申报时其持股时间不满三年，不符合适用意见第 1 号的相关规定，
因此公司提交 A 股 IPO 申请时未将徐为认定为共同实际控制人。
（二）公司未将徐为认定为公司的共同实际控制人具有合理性
《首发业务若干问题解答（2020 修订）》中问题 10 规定，“法定或约定形成
的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机
构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实
的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯
财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直
系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明
上述主体是否为共同实际控制人”。
根据上述规定，法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人拥有公司
控制权的情况，公司未将徐为认定为发行人实际控制人具有合理性，原因如下：
（1）在股权控制力方面，徐为系于 2016 年后才开始通过深圳瑞成持有并
控制发行人 7%的股权；在不考虑徐为通过深圳瑞成间接控制的华夏航空股份的
情况下，从华夏航空提交 A 股 IPO 申请的报告期期初（即 2013 年 1 月 1 日）
至今，胡晓军能够单独控制华夏有限/华夏航空的股权/股份比例超过 50%，且一
直担任公司的董事长、参与发行人的实际经营管理工作，可以对公司日常经营管
理、重大事项决策等形成独立、有效、稳定的控制力，公司无需通过将徐为认定
为共同实际控制人来扩大其对华夏航空的股权控制力。
（2）在董事会控制力方面，自 2013 年 1 月至 2016 年 6 月期间，华夏航空
系中外合资企业，根据当时有效的公司章程以及发行人的说明，胡晓军有权委派
华夏有限半数以上的董事人选，实际控制华夏有限董事会半数以上表决权；自
5
2016 年 6 月至今，华夏航空为内资企业，由于胡晓军能够控制发行人超过 50%
的股权/股份，其可以提名并通过在股东会或股东大会层面行使表决权决定华夏
有限/华夏航空的董事会成员的任免情况。而徐为系于 2016 年 8 月股份公司设立
后才担任公司的董事，其无法对公司董事会决议产生实质影响。
（3）在表决权行使方面，根据胡晓军和徐为的说明，徐为在发行人董事会
上以及通过深圳瑞成在股东大会上表决时，其以胡晓军的意见为准。
基于上述，公司未将徐为认定为公司的共同实际控制人，而是根据《上市公
司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条规定将其认定为公司实际控制人胡晓
军的一致行动人具有合理性。
（三）上市以来胡晓军和徐为的持股数未发生较大变动，公司实际控制人
认定的基础未发生重大变化
华夏通融为公司的员工持股平台，上市满三年后华夏航空员工通过华夏通融
减持 0.90%股份。除上述情况和持股期间因送转除权导致的持股数量发生变化外，
华夏控股、深圳瑞成、深圳融达和华夏通融所持有的华夏航空的持股数未发生变
化。在不考虑徐为通过深圳瑞成控制的华夏航空的股份数下，截至本回复报告出
具日，胡晓军通过华夏控股、华夏通融、深圳融达控制华夏航空股份比例合计为
52.20%，仍拥有对华夏航空绝对的控制权，并且一直担任董事长。
因此，自上市以来，华夏航空的实际控制人认定的基础未发生重大变化，公
司的实际控制人仍为胡晓军。
综上所述，公司未认定徐为女士为共同实际控制人的原因充分合理。
二、是否存在规避监管未将其认定为实际控制人的情形
徐为作为胡晓军配偶（一致行动人），IPO 上市以来其持股的锁定承诺、减
持承诺、同业竞争承诺、关联交易承诺，均比照实际控制人胡晓军执行，两者承
诺内容基本一致，具体情况如下：
6
（一） IPO 上市以来徐为持股的锁定承诺和减持承诺均比照实际控制人胡
晓军执行
是否
徐为（深圳瑞成） 胡晓军（华夏控股）
一致
公司股东深圳瑞成环境技术合伙企业 公司控股股东——华夏控股承诺：
（有限合伙）承诺： 1、本公司在首次公开发行前直接或间
“1、本企业在首次公开发行前直接或 接所持有的华夏航空的股份，自华夏
间接所持有的华夏航空的股份，自华 航空股票上市之日起，三十六个月内
夏航空股票上市之日起，三十六个月 不转让或者委托他人管理，也不由华
内不转让或者委托他人管理，也不由 夏航空回购该部分股份。华夏航空上
华夏航空回购该部分股份。华夏航空 市后 6 个月内如果公司股票连续 20
上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于以当日为基
个交易日的收盘价均低于以当日为基 准前复权（如果因派发现金红利、送
准前复权（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行
股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照深圳证券交易
除权、除息的，须按照深圳证券交易 所的有关规定作复权处理，下同）的
所的有关规定作复权处理，下同）的 华夏航空首次公开发行股票的发行价
华夏航空首次公开发行股票的发行价 格，或者上市后 6 个月期末收盘价低
格，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于以当日为基准前复权的华夏航空首
于以当日为基准前复权的华夏航空首 次公开发行股票的发行价格，本公司
次公开发行股票的发行价格，本公司 持有华夏航空股票的锁定期限自动延
持有华夏航空股票的锁定期限自动延 长 6 个月。
长 6 个月。 上述锁定期满后，本公司股东在华夏
上述锁定期满后，本企业合伙人在华 航空担任董事、监事、高级管理人员
股
夏航空担任董事、监事、高级管理人 职务期间，本公司每年转让的华夏航
份
员职务期间，本企业每年转让的华夏 空股份不超过本公司所直接或间接持
锁 基 本
航空股份不超过本企业所直接或间接 有华夏航空的股份总数的 25%；上述
定 一致
持有华夏航空的股份总数的 25%；上 股东从华夏航空离职后半年内，本公
承
述合伙人从华夏航空离职后半年内， 司不转让所持有的华夏航空的股份；
诺
本企业不转让所持有的华夏航空的股 且在上述股东申报离职半年后的十二
份；且在上述合伙人申报离职半年后 个月内，本公司通过证券交易所挂牌
的十二个月内，本企业通过证券交易 出售华夏航空的股票数量占本公司所
所挂牌出售华夏航空的股票数量占本 持有华夏航空股票总数的比例不超过
企业所持有华夏航空股票总数的比例 50%。
不超过 50%。 2、本公司若违反上述相关承诺，将在
2、本企业若违反上述相关承诺，将在 华夏航空股东大会及中国证监会指定
华夏航空股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并
报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者致歉，并将
向股东和社会公众投资者致歉，并将 在符合法律、法规及规范性文件规定
在符合法律、法规及规范性文件规定 的情况下 10 个交易日内回购违规卖
的情况下 10 个交易日内回购违规卖 出的股票，且自回购完成之日起自动
出的股票，且自回购完成之日起自动 延长持有全部股份的锁定期 3 个月；
延长持有全部股份的锁定期 3 个月； 如果因未履行承诺事项而获得收益
如果因未履行承诺事项而获得收益 的，所得的收益归华夏航空所有，本
的，所得的收益归华夏航空所有，本 公司将在获得收益的 5 日内将前述收
企业将在获得收益的 5 日内将前述收 益支付给华夏航空指定账户；如果因
益支付给华夏航空指定账户；如果因 未履行承诺事项给华夏航空或者其他
未履行承诺事项给华夏航空或者其他 投资者造成损失的，本公司将向华夏
投资者造成损失的，本企业将向华夏 航空或者其他投资者依法承担赔偿责
7
是否
徐为（深圳瑞成） 胡晓军（华夏控股）
一致
航空或者其他投资者依法承担赔偿责 任。
任。 3、华夏航空首次公开发行时，本公司
3、华夏航空首次公开发行时，本企业 在首次公开发行前所持有的华夏航空
在首次公开发行前所持有的华夏航空 的股份不出售。
的股份不出售。”
深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合 控股股东华夏控股作出下述持股意向
伙）作出下述持股意向和减持意向： 和减持意向：
“本企业在首次公开发行前直接或间 “本公司在首次公开发行前直接或间
接所持有的华夏航空的股票在锁定期 接所持有的华夏航空的股票在锁定期
满后两年内，在不违反本企业已作出 满后两年内，在不丧失对华夏航空控
的相关承诺的前提下，有意向通过深 股股东地位、不违反本公司已作出的
圳证券交易所减持华夏航空股份；每 相关承诺的前提下，有意向通过深圳
年减持数量不超过本企业上年末持有 证券交易所减持华夏航空股份；每年
华夏航空股份总数的 5%；减持股份应 减持数量不超过本公司上年末持有华
符合相关法律法规及深圳证券交易所 夏航空股份总数的 5%；减持股份应
规则要求，减持方式包括二级市场集 符合相关法律法规及深圳证券交易所
中竞价交易、大宗交易等深圳证券交 规则要求，减持方式包括二级市场集
易所认可的合法方式；其减持股份的 中竞价交易、大宗交易等深圳证券交
价格根据当时的二级市场价格确定， 易所认可的合法方式；其减持股份的
且不低于以减持日为基准经前复权计 价格根据当时的二级市场价格确定，
算的华夏航空首次公开发行股票的发 且不低于以减持日为基准经前复权计
行价格，并应符合相关法律法规及深 算的华夏航空首次公开发行股票的发
圳证券交易所规则要求。本企业拟减 行价格，并应符合相关法律法规及深
持华夏航空股票的，将提前三个交易 圳证券交易所规则要求。本公司拟减
股
日通知华夏航空并予以公告，并承诺 持华夏航空股票的，将提前三个交易
份
将按照《公司法》、《证券法》、中国证 日通知华夏航空并予以公告，并承诺
减 基 本
监会及深圳证券交易所相关规定办 将按照《公司法》、《证券法》、中国证
持 一致
理。 监会及深圳证券交易所相关规定办
承
本企业所持华夏航空股份锁定期届满 理。
诺
两年后，在满足本企业已作出的各项 本公司所持华夏航空股份锁定期届满
承诺的前提下，拟减持华夏航空股份 两年后，在满足本公司已作出的各项
的，减持股份的价格根据减持当时的 承诺的前提下，拟减持华夏航空股份
二级市场价格确定，并将提前三个交 的，减持股份的价格根据减持当时的
易日通知华夏航空并予以公告，并承 二级市场价格确定，并将提前三个交
诺将依法按照《公司法》、《证券法》、 易日通知华夏航空并予以公告，并承
中国证监会及深圳证券交易所相关规 诺将依法按照《公司法》、《证券法》、
定办理。 中国证监会及深圳证券交易所相关规
本企业若违反上述相关承诺，将在华 定办理。
夏航空股东大会及中国证监会指定报 本公司若违反上述相关承诺，将在华
刊上公开说明未履行的具体原因并向 夏航空股东大会及中国证监会指定报
股东和社会公众投资者致歉，并将在 刊上公开说明未履行的具体原因并向
符合法律、法规及规范性文件规定的 股东和社会公众投资者致歉，并将在
情况下 10 个交易日内回购违规卖出 符合法律、法规及规范性文件规定的
的股票，且自回购完成之日起自动延 情况下 10 个交易日内回购违规卖出
长持有全部股份的锁定期 3 个月；如 的股票，且自回购完成之日起自动延
果因未履行承诺事项而获得收益的， 长持有全部股份的锁定期 3 个月；如
所得的收益归华夏航空所有，本企业 果因未履行承诺事项而获得收益的，
将在获得收益的 5 日内将前述收益支 所得的收益归华夏航空所有，本公司
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是否
徐为（深圳瑞成） 胡晓军（华夏控股）
一致
付给华夏航空指定账户；如果因未履 将在获得收益的 5 日内将前述收益支
行承诺事项给华夏航空或者其他投资 付给华夏航空指定账户；如果因未履
者造成损失的，本企业将向华夏航空 行承诺事项给华夏航空或者其他投资
或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 者造成损失的，本公司将向华夏航空
或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）IPO 上市以来徐为的同业竞争承诺和关联交易承诺均比照实际控制人
胡晓军执行
是否
徐为（深圳瑞成） 胡晓军（华夏控股）
一致
公司主要股东——深圳瑞成出具了《关 公司控股股东——华夏控股出具了
于消除和避免与华夏航空股份有限公 《关于消除和避免与华夏航空股份
司的同业竞争、关联交易等事项的承 有限公司的同业竞争、关联交易等事
诺》，具体内容如下： 项的承诺》，具体内容如下：
“1、本企业及由本企业控制的其他公 “1、本公司及由本公司控制的其他
司或经营组织目前未直接或间接从事 公司或经营组织目前未直接或间接
与华夏航空已经营的业务或将要经营 从事与华夏航空已经营的业务或将
的业务具有相同或类似的业务，从而不 要经营的业务具有相同或类似的业
会造成本企业及由本企业控制的其他 务，从而不会造成本公司及由本公司
公司或经营组织与华夏航空存在同业 控制的其他公司或经营组织与华夏
竞争或潜在同业竞争。本企业及由本企 航空存在同业竞争或潜在同业竞争。
业控制的其他公司或经营组织承诺未 本公司及由本公司控制的其他公司
来也不会直接或间接从事与华夏航空 或经营组织承诺未来也不会直接或
同 已经营的业务或将要经营的业务具有 间接从事与华夏航空已经营的业务
业 相同或类似的业务，以避免与华夏航空 或将要经营的业务具有相同或类似
竞 形成同业竞争。 的业务，以避免与华夏航空形成同业
争 2、本企业及由本企业控制的其他公司 竞争。
及 或经营组织承诺尽量避免与华夏航空 2、本公司及由本公司控制的其他公
基 本
关 发生关联交易。如果确有发生关联交易 司或经营组织承诺尽量避免与华夏
一致
联 的必要，则本企业及由本企业控制的其 航空发生关联交易。如果确有发生关
交 他公司或经营组织承诺按照市场公允 联交易的必要，则本公司及由本公司
易 的价格进行交易，并根据法律法规和公 控制的其他公司或经营组织承诺按
承 司章程等相关规定履行必要的审批程 照市场公允的价格进行交易，并根据
诺 序和信息披露程序。 法律法规和公司章程等相关规定履
3、本企业及由本企业控制的其他公司 行必要的审批程序和信息披露程序。
或经营组织承诺不利用关联交易、资产 3、本公司及由本公司控制的其他公
重组、垫付费用、对外投资、担保和其 司或经营组织承诺不利用关联交易、
他方式直接或间接侵占华夏航空的资 资产重组、垫付费用、对外投资、担
金、资产，损坏华夏航空及其股东的利 保和其他方式直接或间接侵占华夏
益。 航空的资金、资产，损坏华夏航空及
本企业若违反相关承诺，将在华夏航空 其股东的利益。
股东大会及中国证监会指定报刊上公 华夏控股若违反相关承诺，将在华夏
开说明未履行的具体原因并向华夏航 航空股东大会及中国证监会指定报
空股东和社会公众投资者致歉；对违反 刊上公开说明未履行的具体原因并
上述承诺而给华夏航空造成的经济损 向华夏航空股东和社会公众投资者
失承担赔偿责任，由此所得的收益全部 致歉；对违反上述承诺而给华夏航空
归华夏航空所有；并在违反相关承诺发 造成的经济损失承担赔偿责任，由此
9
是否
徐为（深圳瑞成） 胡晓军（华夏控股）
一致
生之日起 5 个工作日内，停止在华夏航 所得的收益全部归华夏航空所有；并
空处获得股东分红，同时本企业持有的 在违反相关承诺发生之日起 5 个工作
华夏航空股份将不得转让，直至本企业 日内，停止在华夏航空处获得股东分
按承诺采取相应措施并实施完毕为 红，同时本公司持有的华夏航空股份
止。” 将不得转让，直至本公司按承诺采取
相应措施并实施完毕为止。”
（三）徐为和胡晓军持股的股份的减持义务合并计算
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
9 号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》（深证上[2017]820 号）的规定，对于大股东持股的股份减持义务和
减持比例需合并计算其一致行动人。因此，徐为和胡晓军持有华夏航空股份的减
持义务和减持比例合并计算，不存在规避减持规定的情形。
综上所述，IPO 上市以来徐为持股的锁定承诺、减持承诺、同业竞争承诺、
关联交易承诺均比照实际控制人胡晓军执行，两者承诺内容基本一致，同时徐为
和胡晓军持有的华夏航空股份的减持义务和减持比例合并计算，不存在规避减持
规定的情形，不存在规避监管未将其认定为实际控制人的情形。
三、保荐机构及发行人律师核查依据与过程以及核查意见
（一）核查依据与过程
针对上述事项，保荐机构及发行人律师的核查依据与过程如下：
1、查阅 IPO 招股说明书，并核对比较相关锁定承诺、减持承诺、同业竞争
和关联交易承诺等；
2、查阅了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字
[2007]15 号）的法规；
3、查阅《首发业务若干问题解答（2020 修订）》；
4、查阅《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
9 号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》（深证上[2017]820 号）的相关规定；
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5、获取胡晓军、徐为关于一致行动关系的说明。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、徐为系在公司提交 A 股 IPO 申请的报告期的最后一年首次持股，截至 A
股 IPO 申报时其持股时间不满三年，不符合适用意见第 1 号的相关规定；
2、公司未将徐为认定为公司的共同实际控制人，而是根据《上市公司收购
管理办法（2020 修正）》第八十三条规定将其认定为公司实际控制人胡晓军的一
致行动人具有合理性；
3、上市以来胡晓军和徐为的持股数未发生较大变动，公司实际控制人认定
的基础未发生重大变化，公司的实际控制人仍为胡晓军；
4、公司未认定徐为为共同实际控制人的原因充分合理；
5、IPO 上市以来徐为持股的锁定承诺、减持承诺、同业竞争承诺、关联交
易承诺，均比照实际控制人胡晓军执行，两者承诺内容基本一致；同时徐为和胡
晓军持有的华夏航空股份的减持义务和减持比例合并计算，不存在规避减持规定
的情形；因此不存在规避监管未将其认定为实际控制人的情形。
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2. 关于认购对象
2022 年 5 月 18 日，申请人董事会第 2 届第 26 次会议决定深圳瑞成不再参
与认购本次发行的股票。深圳瑞成为申请人实际控制人配偶控制的公司。申请人
实际控制人合计控制公司 57.79%的股份中，包括其配偶通过深圳瑞成环境技术
合伙企业（有限合伙）控制公司的 5.59%股份。
请申请人：（1）说明深圳瑞成不再认购本次发行股票的原因及依据；（2）说
明实际控制人是否控制或间接控制深圳瑞成，如否，请说明其实际控制公司的股
份数量的披露是否准确。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、深圳瑞成不再认购本次发行股票的原因及依据
1、深圳瑞成作为认购对象可参考案例较少，论证周期较长
本次非公开发行的原认购对象之一为发行人实际控制人胡晓军的配偶徐为
控制的企业深圳瑞成。徐为系发行人实际控制人胡晓军的一致行动人，而非共同
控制人。由于实际控制人的一致行动人控制的企业作为认购对象的可参考案例较
少，可能需要较长的论证周期。同时考虑到本次深圳瑞成认购的金额仅占总认购
金额的约 10%，金额较小，因此为保证项目审核顺利推进，减少审核论证时间，
深圳瑞成决定不再参与认购华夏航空非公开发行的股票。
2、深圳瑞成参与认购具有不确定性，不利于安排资金筹措
深圳瑞成于 2022 年 6 月 15 日出具《关于不再参与认购本次发行股票情况
的说明》，就其不再参与认购发行人本次发行股票的原因进行说明：“鉴于发行人
实际控制人的一致行动人控制的企业作为认购对象的可参考案例较少，需要较长
的论证周期，且本企业最终是否可以参与认购具有不确定性，不利于本企业统筹
资金筹措安排；综合考虑审核时间要求和本企业筹措资金的成本和难度等实际因
素，经与华夏航空及本次发行其他认购对象友好协商后，本企业决定不再参与认
购本次发行股票”。
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二、说明实际控制人是否控制或间接控制深圳瑞成，如否，请说明其实际
控制公司的股份数量的披露是否准确
根据深圳瑞成现行有效的合伙协议及深圳瑞成的说明，徐为现持有深圳瑞成
99%的出资额，并担任深圳瑞成的执行事务合伙人，徐为能够通过深圳瑞成控制
华夏航空 5.59%的股份；除持有发行人股份外，深圳瑞成未实际从事任何业务，
亦无其他对外投资。
根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条规定，“……如无
相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任
职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者
与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份……”，徐为作为胡晓军的配偶，系胡晓军的一致行动人；根据胡晓军和徐为
的说明，在发行人生产经营及其他重大决策方面，徐为均与胡晓军保持一致，因
此，发行人实际控制人胡晓军能够间接控制深圳瑞成。
综上，发行人实际控制人胡晓军能够间接控制深圳瑞成。
三、保荐机构及发行人律师核查依据与过程以及核查意见
（一）核查依据与过程
针对上述事项，保荐机构及发行人律师的核查依据与过程如下：
1、查阅本次发行预案及修订稿、信息披露文件；
2、搜索实际控制人配偶控制的公司作为非公开发行认购对象的案例；
3、获取深圳瑞成就其不再参与认购本次非公开发行股票的说明；
4、查阅深圳瑞成现行有效的合伙协议；
5、获取胡晓军、徐为关于一致行动关系的说明。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、深圳瑞成已就其不再认购本次发行股票的原因及依据进行了说明，原因
真实、合理；
13
2、发行人实际控制人胡晓军能够间接控制深圳瑞成。
14
3. 关于安全生产
据申报材料，报告期内申请人发生 2 起飞行风险事件：“75 延安机场飞机
起飞滑跑时刮碰跑道边灯”“829 阿克苏机场飞机着陆时在跑道尽头左侧低速
偏出跑道”。针对上述 2 起事件，相关地区民航监管局均已发布了调查报告，形
成调查结论。另外，民航监管局通过逐月下发调控申请人航班运行总量的通知的
形式，对申请人实施临时监管措施，督促申请人进行安全整顿，提高飞行运行品
质，强化机长安全意识。民航局在逐月评估申请人整改效果的基础上，逐步适当
调整对申请人的相关措施。报告期内受到多起行政处罚。
请申请人说明并披露：（1）飞行风险事件整改情况，民航监管局目前对申请
人的相关措施；（2）申请人的安全生产内控制度是否健全并有效执行，是否存在
安全生产重大隐患。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【答复】
一、飞行风险事件整改情况，民航监管局目前对申请人的相关措施
（一）“7.5 延安机场飞机起飞滑跑时刮碰跑道边灯”事件整改情况
前述事件发生后，中国民用航空陕西安全监督管理局航空安全委员会在调查
报告中给予了华夏航空相关安全飞行建议。发行人根据前述安全建议开展安全整
改工作，按照民航主管部门的要求落实相关人员的问责措施，并向中国民用航空
陕西安全监督管理局报送《关于“7.05”事件安全建议落实情况的报告》。
（二）“829 阿克苏机场飞机着陆时在跑道尽头左侧低速偏出跑道”事件
整改情况
前述事件发生后，中国民用航空新疆管理局航空安全委员会在调查报告中给
予了华夏航空相关安全飞行建议。发行人根据前述安全建议开展安全整改，按照
民航主管部门的要求落实相关人员的问责措施，并向中国民用航空新疆管理局报
送《关于 8.29 事件调查报告中安全建议落实情况的报告》。
（三）民航监管局目前对申请人的相关措施
民航重庆监管局对发行人的整体日常飞行运行品质、运行现状及综合实力进
15
行评估，对发行人实施航班运行总量调控，并要求发行人进行整改。
二、申请人的安全生产内控制度是否健全并有效执行，是否存在安全生产
重大隐患
（一）申请人关于安全生产内控制度健全并有效执行，不存在安全生产重
大隐患的说明
为遵守航空业有关航空安全的法律法规及相关规范或标准，发行人建立了如
下飞行安全管理内部控制制度：
1、建立了安全管理组织机构
发行人已经建立了安全管理组织机构，发行人的安全管理组织机构构成及相
应职能的情况如下：
（1）航空安全委员会
发行人设安全管理最高机构航空安全委员会，负责研究制定公司的航空安全
战略计划，研究批准公司保障安全的方针、政策、制度和标准，掌握公司及各部
门安全状况，定期进行安全检查和讲评，分析安全形势，提出安全措施，负责批
准公司重大风险控制措施，研究提出风险管理战略，研究并讨论公司有关航空安
全的重大事项；航空安全委员会由总裁、安全总监、运行副总裁、维修副总裁、
总飞行师、总工程师和运行部门负责人等人组成。
（2）总裁
总裁系公司安全责任第一人，负责建立、实施、修订并完善安全管理体系，
提供实施、保持安全管理体系的必要资源，并对安全管理体系运行效果最终负责。
（3）安全总监
安全总监负责独立地对公司安全管理过程进行监督，并直接向总裁报告运行
现状、安全预测、改进需求和安全管理绩效，确保提高整个组织内对安全要求的
认识。
（4）分管副总裁
分管副总裁是分管业务系统安全的直接责任人，对所分管业务系统的安全负
16
直接责任。
（5）各部门总（副）经理
各部门总（副）经理是本部门安全第一责任人，对本部门安全生产负全面责
任。
（6）安全质量监察部
安全质量监察部负责对安全管理体系各要素的运行情况进行检查和改进，包
括：组织拟定公司安全目标；监督、促进公司应急组织机构、应急预案和应急演
练的完善和持续改进；组织公司级别的风险管理工作，检查、督促部门按照规定
程序实施风险管理工作情况，根据风险值评级对危险源进行审批；负责公司各类
安全信息收集、分析和处理；组织、开展公司级别的内部审核、评估、安全持续
检查，开展公司飞行品质监控相关工作、负责对各部门安全管理体系的运行情况
进行检查监督，组织开展公司级别的安全教育、监督部门安全教育开展情况，根
据公司制度实施公司级别的安全奖惩等。
（7）各运行部门
各运行部门负责本部门的安全目标分解；组织本部门和系统的风险管理工作，
按照风险管理相关要求并根据风险值评级对危险源进行审批；建立、健全部门应
急组织机构、应急培训和演练的实施；对各类外来文件、部门安全信息进行收集、
分析和处理；组织开展部门内部的审核、评估和安全检查工作；实施部门级、岗
位级安全教育，对部门安全教育的开展情况进行总体控制；健全部门员工安全档
案，维护、完善部门安全教育案例库；根据公司授权负责实施安全事件调查、原
因分析及改进措施制定，根据公司奖惩制度实施部门级和岗位级的安全奖惩；负
责部门安全管理体系作业指导书的建立和维护等。
2、制定了相关安全生产管理制度
发行人已经制定了如下安全生产制度：
序号 制度名称 序号 制度名称
手册
1 《安全管理手册》 3 《危险品安全管理手册》
17
序号 制度名称 序号 制度名称
2 《应急反应手册》
程序制度
序号 制度名称 序号 制度名称
1 《航空安全委员会工作程序》 12 《运行不正常事件管理程序》
2 《安全绩效管理程序》 13 《飞行品质监控程序》
3 《安全风险管理程序》 14 《航空安全信息管理程序》
4 《航空不安全事件调查程序》 15 《监察控制程序》
5 《安全隐患排查治理管理程序》 16 《安全管理评审控制程序》
6 安全事件（问题）处理程序 17 航空安全奖惩规定
安全生产差错、安全（保）管理失职及
7 企业自查控制程序 18
作风红线标准
8 航站代理人运行安全审计控制程序 19 安全信用管理控制程序
9 基地安全管理控制程序 20 舱音监控控制程序
10 航空安全督办控制程序 21 安全信用管理控制程序
11 航空安全（保）考核控制程序 22 航空安全作风管理控制程序
作业指导书
1 安全值班作业指导书 10 风险管理作业指导书
运行控制中心安全隐患排查治理作业指
2 风险管理作业指导书 11
导书
3 安全信息管理作业指导书 12 《新疆基地安全管理手册》
4 安全人员资格管理作业指导书 13 《新疆基地应急管理手册》
《飞行部管理手册
5 运控部内部审核实施作业指导书 14
-安全质量分部工作规定》
《运营中心管理手册
6 运控部事件调查作业指导书 15
-安全质量管理规定》
运行控制中心安全质量监察作业指 《飞行技术管理部管理手册-安全质量
7 16
导书 管理规定》
8 运控部安全绩效管理作业指导书 17 《保卫部管理手册-安全（保）质量管理》
《客舱地面服务部管理手册-安全质量
9 运控部安全绩效管理作业指导书 18
分部工作规定》
3、安全生产内控制度的有效执行
公司已经根据航空安全管理的法律法规建立了航空业务经营管理活动的内
部控制体系，建立了分工合理、职责明确、沟通顺畅的组织架构，能够确保内部
控制制度的有效执行和实施；公司内部控制制度在实际执行过程中均得到了有效
运行，不存在出现重大偏差的情况。
18
随着国家安全管理法律法规的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速
发展的需要，公司也将根据实际情况进一步健全和完善内部控制制度，确保内部
控制制度在实际中有效执行和实施。
综上，发行人已经制定了健全的飞行安全管理内部控制制度，能够在生产经
营中有效执行该等内部控制制度，不存在安全生产重大隐患。
（二）补充披露情况
申请人关于安全生产内控制度健全并有效执行，不存在安全生产重大隐患的
说明已在本告知函回复中披露。
三、保荐机构及申请人律师核查依据与过程以及核查意见
（一）核查依据与过程
针对上述事项，保荐机构及发行人律师的核查依据与过程如下：
1、查阅发行人有关整改报告、整改资料；
2、查阅相关主管部门有关调控运力的通知文件；
3、查阅发行人有关飞行安全管理内部控制制度；
4、查阅公司关于本告知函回复的公告文件。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、前述 2 起事件发生后，发行人根据民航主管部门在调查报告中给予的相
关安全飞行建议开展安全整改工作，按照民航主管部门的要求落实相关人员的问
责措施，并向民航主管部门报送了《关于“7.05”事件安全建议落实情况的报告》、
《关于 8.29 事件调查报告中安全建议落实情况的报告》。
2、申请人已经制定了健全的飞行安全管理内部控制制度，能够在生产经营
中有效执行该等内部控制制度，不存在安全生产重大隐患。
3、申请人关于飞行风险事件整改、民航监管局目前对申请人的相关措施的
简要说明，申请人关于安全生产内控制度健全并有效执行，不存在安全生产重大
隐患的说明已公开披露。
19
4. 关于募投项目
据申报材料，2020 年申请人出售 3 架 CRJ-900 型飞机。公司 2019 年 10
月公开发行可转换公司债券，募集资金净额 7.75 亿元，购买 2 架 A320 系列飞
机。2018 年、2019 年，公司客座率在 80%水平，与行业平均水平相当：2020
年起受疫情影响，客座率下降至 70%左右水平。2022 年一季度同比去年亏损幅
度大幅增加，公司主要运力、载运量指标同比均有约 40%的下降。本次募投项
目包括引进 4 架 A320 系列飞机。
请申请人结合上述情况说明并披露本次募投项目购买 4 架 A320 是否会造成
申请人运力过剩，本次非公开发行融资的必要性及合理性。
请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、请申请人结合上述情况说明并披露本次募投项目购买 4 架 A320 是否会
造成申请人运力过剩
华夏航空本次拟使用募集资金引进 4 架 A320 系列飞机。在我国民航业发
展迅猛，疫情影响后的国际航空市场已快速复苏的背景下，引进 4 架 A320 系列
飞机符合中长期发展战略，有利于公司把握疫情后的民航业发展机遇，迅速拓展
新航点，开拓新航线，进一步大幅提升公司收入规模、提升公司行业竞争力，不
会造成运力过剩。
（一）2020 年出售 3 架 CRJ-900 型飞机已租回，未减少飞机数量
华夏航空与衢州市信安产业投资有限公司（以下简称“信安产投”）于 2020
年 11 月签订飞机买卖协议，向信安产投出售 3 架 CRJ-900NG 型飞机。同时华
夏航空又与衢州航空（信安产投子公司）签订飞机租赁合同将出售的 3 架
CRJ-900NG 飞机再租回，主要用于执飞衢州往返其他城市的航线，华夏航空的
运营飞机数量未减少，对本次募投项目新购置 4 架飞机的决策不构成影响。
20
（二）2020 年以来民航业受疫情影响较大，疫情后的航空市场需求仍具有
较大增长潜力
1、2020 年以来疫情对民航业冲击较大
2020 年以来，受国外疫情持续蔓延的影响，疫情输入性风险持续增加，疫
情防控形势较为严峻，但民航业已开始逐步恢复。2021 年度国内民航旅客运输
量共计 4.41 亿人，较 2020 年的 4.18 亿人增长 5.5%，为 2019 年同期的 67%。
根据 2021 民航发展统计公报，2021 年全行业航空公司共亏损 670.9 亿元，华
夏航空通过积极拓展支线航线，形成差异化的竞争优势，客座率仍能维持至 70%
左右水平，亏损约 1 亿元，远远低于同行业公司的亏损规模。
2017 年-2021 年民航旅客运输量
数据来源：2021 民航发展统计公报
2、2022 年一季度受疫情持续影响
2022 年一季度，疫情的蔓延扩散导致我国局部地区疫情持续反复特别是上
海疫情的影响，叠加常态化疫情管控政策影响，民航旅客出行需求大幅下降；同
时，公司根据民航部门的运力调控要求，采取从严的疫情防控政策和安全运行管
理，对公司运力投放造成一定影响，导致公司主要运力、载运量指标同比均有约
40%的下降。我国通过采取强有力的防控措施遏制了疫情的蔓延，截至目前上海
疫情已经取得了有效控制，预计在疫情影响后航空业将得到有序恢复，运力投行
21
将逐步恢复到疫情前水平。
3、新冠疫情虽短期仍有反复，长远来看行业复苏增加对飞机的需求
2021 年以来新冠疫苗的大规模接种，各类新冠药物的逐步研发和投产，疫
情的影响将逐步减弱，虽然短期仍有反复，但是长远来看，根据国内外航空业权
威机构的预期，航空业将开始逐步复苏，未来航空业继续维持扩张趋势，对飞机
的需求仍然会大幅增加。
根据 2021 年 12 月中国民航局、发改委、交融运输部共同发布的《“十四五”
民用航空发展规划》，2021-2022 年是恢复期和积蓄期，需要积蓄发展动能，促
进行业恢复增长；2023-2025 年是民航业的增长期和释放期，重点要扩大国内市
场、恢复国际市场，提升对外开发水平，全方位推进民航高质量发展。大力发展
支线航空，实施基本航空服务计划。未来随着疫情影响的逐步下降，民航业的需
求将实现恢复乃至快速增长，特别是支线航空将有望得到大力发展。
中国航空工业发展研究中心 2021 年 12 月 10 日在北京发布了《民用飞机中
国市场预测年报（2021-2040 年）》，年报指出，2021 年上半年，中国民航运输
业继续稳中向好，总体恢复符合预期。从未来发展趋势看，中国疫情防控成绩显
著，经济社会秩序已逐步恢复正常。在以国内大循环为主体、国内国际双循环相
互促进的新发展格局下，国民经济将继续保持稳定增长，是中国航空运输市场发
展的主要动力。从长周期来看，中国航空客运周转量仍将保持较快增长，预计
2021 至 2040 年间，中国需要补充民用客机 7,646 架，其中宽体客机 1,561 架，
窄体客机 5,276 架，支线客机 809 架。
因此，本次募集资金引进 4 架 A320 系列飞机满足未来市场的新增需求，不
会导致运力过剩。
（三）支线航空细分市场潜力大，利于消化新增产能
我国西部有许多旅游资源丰富的城市，西部也是支线机场广泛分布的地区，
亟需改善通达性，使游客可快速到达旅游目的地；部分区域内经济实力较强的非
门户城市，公商务出行需求较强，旅客要求进行快速的跨区域流动；邻近航空枢
纽的城市，由于枢纽机场时刻有限，这类城市可承接枢纽城市溢出的客流；自然
资源丰富的城市，依托资源发展经济，也有较强的公商务航空出行需求。上述城
22
市都有发展支线航空的需求。
随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消费
性服务需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的作用
是其他运输方式所无法替代的。为了满足上述需求，中小城市需要更完善、更便
捷、更经济的支线和区域航空服务，包括开通或加密中小城市之间点对点的直达
航班以及中小城市通过枢纽机场中转到全国及全球的中转航班。
疫情后的支线市场将会继续得到快速发展，本次募集资金引进 A320 系列飞
机，将继续用于支线的建设，利于消化新增产能。
（四）支线机场资源增长支撑支线发展，利于消化新增产能
根据《2021 年全国民用运输机场生产统计公报》，2021 年，我国境内运输
机场（不含港澳台地区）共有 248 个。各运输机场中，年旅客吞吐量 200 万人
次以下的运输机场有 187 个。
根据《“十四五”民用航空发展规划》，加快机场基础设施建设，加快枢纽机
场建设，完善非枢纽机场布局。新建一批非枢纽机场，重点布局加密中西部地区
和边境地区机场，预计到 2025 年，民用运输机场数量达到 270 个以上。
根据《全国民用运输机场布局规划》，完善华北、东北、华东、中南、西南、
西北六大机场群，到 2025 年，在现有（含在建）机场基础上，新增布局机场 136
个，全国民用运输机场规划布局 370 个（规划建成约 320 个）。
根据《新时代民航强国建设行动纲要》，目标 2035 年，基础设施体系基本
完善，运输机场数量 450 个左右，地面 100 公里覆盖所有县级行政单元。着力
推进航空服务大众化。逐步加密机场网建设，建立通达、通畅、经济、高效的航
线网络，大力发展支线航空，推进干支有效衔接，推进低成本等航空服务差异化
发展。全面实施基本航空服务计划，实现老少边穷地区航线网络基本通达，打造
更加协调的“民生航空”服务体系。
随着支线机场的迅猛发展和建设，新引进飞机将进一步拓展支线航点和支线
市场，利于消化新增产能。
23
（五）公司积极拓展新的支线航线和航点，利于消化新增运力
报告期内，随着我国经济的发展，国内支线航空市场的快速发展，积极通过
引进飞机扩大机队，开辟新增航线，具体情况如下：
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
数值 增长率 数值 增长率 数值
基地数量 6 0.00% 6 0.00% 6
飞机数量 58 7.41% 54 10.20% 49
飞行员数量 888 20.00% 740 14.55% 646
航线数量 143 -15.38% 169 14.97% 147
通航城市 134 5.51% 127 11.40% 114
公司航线网络已基本覆盖我国西南、西北、东北、华北、新疆等地区。这些
区域是我国支线机场资源丰富的地区，也是对支线航空潜在需求较大的地区。截
至报告期末，公司已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安、新疆建立了 6 个运
营基地。截至报告期末，公司航线网络覆盖支线航点 80 个，占全国支线航点的
39%；公司在飞航线 143 条，其中支线航线 142 条，干线航线 1 条，基本构建
了全国性的支线航空网络，与干线网络形成互补，利用干支结合，提高整体航空
网络的通达性。
虽然由于疫情影响，部分城市停飞，但是公司近年来拓展的通航城市数量保
持增长，若疫情缓解，旅客长期被抑制的出行需求释放，公司将积极布局拓展新
的航线和航点，有效消化新增运力。
（六）公司 A320 飞机将用于成熟的支线航线，利于消化新增产能
支线航线的市场培育需要较长的时间，新通航的支线航线由于客流量较低，
公司通常使用 90 座级的庞巴迪 CRJ900 或中国商飞的 ARJ21 支线飞机执飞。
随着支线航空的逐步成熟，旅客出行习惯逐步培养成熟，客流量逐步增加，公司
使用空客公司 180 座级的 A320 飞机，可以充分满足市场的需求。随着公司培育
的成熟支线越来越多，公司需要更多的 A320 飞机运营成熟支线航线，本次引进
4 架 A320 飞机，不会导致运力过剩。
24
（七）新引进飞机计划于 2024 年交付，规避疫情的短期影响，满足未来市
场需求
虽然近两年以来新冠疫情对民航业产生了较大的冲击，但随着 2021 年以来
新冠疫苗的大规模接种，各类新冠药物的逐步研发和投产，上海疫情也得到了有
效控制，预计疫情的影响未来将逐步减弱，航空业将逐步开始复苏，对飞机的需
求仍然会增加。本次引进的飞机计划于 2024 年交付，规避疫情的短期影响，满
足民航业未来的市场发展需求。
（八）同行业航空公司再融资募投项目均引进飞机，均布局于疫情后将快
速复苏的航空市场
根据同行业上市航空公司的再融资公告文件，具体再融资引进飞机的情况如
下：
序号 同行业上市公司融资案例 引进飞机方案
1 春秋航空 2021 年再融资 募集资金 35 亿引进 9 架 A320 系列飞机
2 吉祥航空 2021 年再融资 募集资金 33 亿引进 5 架飞机
3 东方航空 2022 年再融资 募集资金 150 亿引进 35 架飞机
因此，华夏航空本次引进 4 架 A320 系列飞机，与同行业上市公司对疫情后
航空业将会快速复苏的判断一致，均是用于满足疫情后航空市场的新增需求。本
次引进飞机有利于公司抓住好行业市场即将快速发展的重要时机，有利于公司扩
大规模，提高市场份额。
综上，虽然疫情对公司最近两年以及 2022 年以来的运营效率和业绩产生了
一定影响，短期内防疫形势仍然比较复杂，但是随着疫苗药物的研发生产和防疫
手段逐渐成熟，疫情的影响将会逐渐减弱，疫情后的航空业将得到复苏。本次募
投项目引进 4 架 A320 飞机主要用于疫情后航空市场的新增需求，公司将继续发
展支线市场，强化差异化竞争优势和壁垒；国家对支线机场的进一步投资和建设，
有利于消化新增产能，引进飞机有利于实现公司的中长期发展战略；同时本次飞
机引进时间为 2024 年，充分考虑了疫情的短期影响，不会导致运力过剩，本次
再融资具有充分的必要性和合理性。
25
二、补充披露情况
关于本次引进飞机不会造成运力过剩以及再融资必要性合理性的内容已在
本告知函回复进行了补充披露。
三、保荐机构核查依据与过程以及核查意见
（一）核查依据与过程
针对上述事项，保荐机构的核查依据与过程如下：
1、查阅发行人定期报告及经营数据；
2、浏览中国民航局网站，查阅民航业统计数据和“十四五”民航业发展规
划等文件；
3、查阅了民航业相关行业分析报告和支持民航业发展的相关政策文件；
4、查阅同行业上市公司的再融资文件以及华夏航空的飞机引进计划；
5、与发行人访谈，了解本次募投项目的新增产能消化措施。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
虽然疫情对公司最近两年以及 2022 年以来的运营效率和业绩产生了一定影
响，短期内防疫形势仍然比较复杂，但是随着疫苗药物的研发生产和防疫手段逐
渐成熟，疫情的影响将会逐渐减弱，疫情后的航空业将得到复苏。本次募投项目
引进 4 架 A320 飞机主要用于疫情后航空市场的新增需求，公司将继续发展支线
市场，强化差异化竞争优势和壁垒；国家对支线机场的进一步投资和建设，有利
于消化新增产能，引进飞机有利于实现公司的中长期发展战略；同时本次飞机引
进时间为 2024 年，充分考虑了疫情的短期影响，不会导致运力过剩，本次再融
资具有充分的必要性和合理性。
26
5. 关于资产减值准备
申请人 2022 年 1-3 月由于疫情、油价下滑等影响业绩下滑较大，为亏损。
请申请人说明业绩下滑是否导致其长期资产减值风险，长期资产减值准备计
提是否充分，是否与同行业可比。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、公司业绩下滑未导致长期资产减值风险，报告期内不存在对长期资产
计提减值准备的情形
公司长期资产明细如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 38.00 0.00% 29.00 0.00% — —
固定资产 214,118.78 17.44% 546,844.08 70.72% 437,046.44 66.98%
在建工程 196,518.71 16.01% 116,082.98 15.01% 111,990.49 17.16%
使用权资产 706,270.71 57.52% — — — —
无形资产 18,184.37 1.48% 18,618.08 2.41% 13,732.71 2.10%
长期待摊费用 83,761.97 6.82% 85,183.10 11.02% 87,314.79 13.38%
非流动资产合计 1,227,812.86 100.00% 773,230.16 100.00% 652,490.43 100.00%
公司长期资产主要包括固定资产、使用权资产、在建工程等，固定资产主要
包括自有飞机及发动机、高价周转件、模拟机、房屋建筑物等；使用权资产主要
包括租赁飞机及发动机；在建工程主要包括购买飞机预付款等。
长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可
收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失
一经确认，在以后会计期间不予转回。
27
报告期内，公司对长期资产减值迹象的判断过程如下：
是否存在
序号 准则相关规定 公司具体情况
减值迹象
报告期内，公司的长期资产均处于正常使用
资产的市价当期大幅度
状态，且公司每期均有新增长期资产计划，
下跌，其跌幅明显高于
1 在对新长期资产比价的过程中并未发现原 否
因时间的推移或者正常
有长期资产当期市价出现大幅度下降的情
使用而预计的下跌；
形。
短期受疫情影响，民航出行需求下滑；从长
期行业发展进程来看，我国民用航空运输业
务规模不断增长，支线航空市场仍将处于黄
企业经营所处的经济、 金发展期。随着中小城市航空出行需求增
技术或者法律等环境以 长、国家政策及地方政府对支线航空的支
及资产所处的市场在当 持、支线机场资源的丰富，未来我国的支线
2 否
期或者将在近期发生重 航空仍具有广阔的发展前景，从而未对公司
大变化，从而对企业产 产生不利影响。
生不利影响； 报告期内，公司所处的支线航空行业受到国
家政策鼓励，其所处的经济、技术或者法律
等环境以及资产所处的市场在当期或者将
在近期无重大变化。
市场利率或者其他市场
投资报酬率在当期已经
提高，从而影响企业计
报告期内，国内市场基准利率并未发生大幅
3 算资产预计未来现金流 否
上调的情况。
量现值的折现率，导致
资产可收回金额大幅度
降低；
报告期各期末，公司均会对长期资产进行盘
有证据表明资产已经陈
点，历次长期资产盘点过程中均未发现主要
4 旧过时或者其实体已经 否
资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损
损坏；
坏的情形。
报告期内历次盘点过程中均未发现主要资
资产已经或者将被闲
产存在闲置或提前终止使用的情形，报告期
5 置、终止使用或者计划 否
内所签订涉及资产处置的价格均高于现有
提前处置；
成本，无需计提减值准备。
短期受疫情影响，民航出行需求下滑，以及
企业内部报告的证据表 国际关系摩擦引发油价上涨等多重因素，导
明资产的经济绩效已经 致公司业绩表现低于预期；从未来发展趋势
低于或者将低于预期， 看，基于统筹推进疫情防控和安全发展，经
如资产所创造的净现金 济社会秩序已逐步恢复正常，国内航空市场
6 否
流量或者实现的营业利 正在逐步复苏，民航出行需求将逐渐恢复。
润（或者亏损）远远低 航空运输业为周期性行业。在以国内大循环
于（或者高于）预计金 为主体、国内国际双循环相互促进的新发展
额等； 格局下，国民经济将继续保持稳定增长，是
中国航空运输市场发展的主要动力。
其他表明资产可能已经 公司无其他表明资产可能已经发生减值的
7 否
发生减值的迹象 迹象
综上，报告期各期公司长期资产运行情况正常、良好，不存在减值迹象，基
28
于公司对于长期资产减值的会计政策，公司无需进一步进行长期资产减值测试，
报告期内不存在对长期资产计提减值准备的情形。
二、报告期同行业可比上市公司长期资产减值情况
报告期各期，同行业可比上市公司归属母公司净利润情况如下：
单位：万元
期间 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
中国国航 -889,992.30 -1,664,231.00 -1,440,942.90 640,857.60
中国东航 -776,000.00 -1,221,400.00 -1,183,500.00 319,500.00
南方航空 -449,600.00 -1,210,300.00 -1,084,200.00 265,100.00
吉祥航空 -54,404.74 -49,761.39 -47,378.35 99,447.01
春秋航空 -43,703.34 3,911.19 -58,841.30 184,100.71
华夏航空 -45,384.38 -9,870.96 61,288.99 50,223.75
数据来源：同行业可比上市公司定期报告
2020 年疫情爆发以来，民航客运运输市场需求萎缩，航司整体收入规模大
幅下降。2021 年国内航空旅客运输量较 2020 年有所回升，中国民航客运量大
约恢复至疫情前的 67%，受海外疫情持续高发及国际旅行限制政策的影响，国
际航空客运需求持续处于低位。此外，油价攀升，汇率波动等因素加重了航司的
成本负担，进一步增大航司业绩压力。2021 年国内民用航空业虽有所复苏，但
亏损的情况仍未得到改善。2022 年一季度，国内疫情反复，加之油价高企，民
航业持续受困。
29
报告期各期，同行业可比上市公司计提长期资产减值准备情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
期间 计提减值 主要计 计提减值准 计提减值准 计提减值准
主要计提对象 主要计提对象 主要计提对象
准备金额 提对象 备金额 备金额 备金额
对若干架即将退役的 对若干架即将于 2021
飞机计提了 年底前退役的飞机计提
中国国航 - - 29,331.20 43,965.60 - -
29,246.70 万元的减 了 43,965.60 万元的减
值准备。 值准备。
对高价周转件计提了 对飞机及发动机计提了 对其他设备计提
中国东航 - - 100.00 100.00 万元的减值准 3,100.00 3,100.00 万元的减值准 400.00 了 400.00 万元
备 备 的减值准备
因飞机老旧、机型停
计划提前处置部分老
产、运营成本较高等
旧、运营成本较高的飞
原因，对拟处置的机
机，对拟处置的机龄较 对自有飞机计提
龄较长或市场价值明
南方航空 - - 259,700.00 396,100.00 长或市场价值明显下跌 1,800.00 了 1,800.00 万
显下跌的部分飞机及
的部分飞机及相关设备 元的减值准备
相关设备计提约
计提约 395,900.00 万
257,900.00 万元的减
元的减值准备
值准备
吉祥航空 - - - - - - - -
对长期股权投资计提了 对长期股权投资
春秋航空 - - - - 34,797.75 34,797.75 万元的减值 376.51 计提了 376.51
准备 万元的减值准备
华夏航空 - - - - - - - -
数据来源：同行业可比上市公司定期报告、临时公告
30
由以上可见，报告期内同行业上市公司中，主要有中国国航、南方航空、春
秋航空计提了长期资产减值，中国东航计提了相较于其长期资产体量极小的减值，
吉祥航空未计提长期资产减值。
1、中国国航
根据中国国航上市公司年报及相关公告，2020 年、2021 年，中国国航关于
即将退役的飞机计提了减值准备，上述减值准备是对应资产的可收回金额低于其
账面价值的差额。可收回金额基于该等资产的公允价值减去处置费用。其中，公
允价值参考出售协议约定价格或第三方评估机构对该等飞机及相关设备的评估
值。
2、南方航空
根据南方航空上市公司年报及相关公告，2020 年、2021 年，南方航空因飞
机老旧、机型停产、运营成本较高等原因，计划提前处置部分老旧、运营成本较
高的飞机，对拟处置的机龄较长或市场价值明显下跌的部分飞机及相关设备计提
减值准备。上述减值准备是对应资产的可收回金额低于其账面价值的差额。可收
回金额是基于该等资产的公允价值减去处置费用；其中，公允价值参考近期可获
得的飞机及相关设备的市场价格或第三方评估机构基于成本法对该等飞机及相
关设备的评估值。
3、春秋航空
根据春秋航空上市公司年报及相关公告，2020 年初发生的新冠疫情在全球
的扩散和持续超出预期，国际旅客需求几乎消失，春秋航空的联营企业——春秋
航空日本株式会社（以下简称“春秋日本”）以访日中国游客为主要目标客户，
业务量出现较大幅度的下降，出现经营困难，春秋航空对存在减值迹象的长期股
权投资进行减值测试时，结合所投资的联营企业的预计未来现金流量的现值确定
其可收回金额，当减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
差额计提减值准备并计入资产减值损失。
相较中国国航、南方航空而言，华夏航空机队平均机龄较短，且为 CRJ900
系列飞机、ARJ21 系列飞机等支线市场的主力机型及 A320 系列飞机，没有被停
飞限制的波音 737MAX 机型，报告期内不存在飞机机龄较长拟处置、市场价值
31
明显下跌等情形。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共运营 58 架飞机，包括 38
架庞巴迪 CRJ900 型支线飞机和 17 架空客 A320 飞机以及 3 架中国商飞 ARJ21
型支线飞机，公司平均机龄 4.78 年，机龄较短，飞机稳定性高。
相较春秋航空而言，华夏航空对联营企业的长期股权投资很小，2021 年末，
包括对参股公司中企云飞一号、衢州航空、中企云飞二号的长期股权投资合计
38 万元。中企云飞一号、中企云飞二号从事飞机租赁，衢州航空从事航空运输
业，未出现经营困难导致长期股权投资减值风险。
综上，根据上市公司年报及相关公告，报告期内，同行业可比上市公司长期
资产减值情况存在差异。中国国航、南方航空主要是对部分老旧、机型停产、运
营成本较高，或即将退役的飞机资产计提减值准备；春秋航空是对其主营中日国
际航线的联营企业春秋日本的长期股权投资计提减值；中国东航计提了相较于其
长期资产体量极小的减值；吉祥航空未计提长期资产减值。公司机队机龄较短，
未涉及飞机老旧、退役等情况，也未涉及大额股权投资并发生减值的情况，因此
报告期内未计提长期资产减值准备。
2022 年一季度，疫情多点散发，燃油价格高企，同行业上市公司均为亏损，
但均未计提长期资产减值准备。
航空运输业为周期性行业。在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促
进的新发展格局下，国民经济将继续保持稳定增长，是中国航空运输市场发展的
主要动力。我国民航业短期受疫情影响，民航出行需求下滑；从长期行业发展进
程来看，我国民用航空运输业务规模不断增长，支线航空市场仍将处于黄金发展
期。随着中小城市航空出行需求增长、国家政策及地方政府对支线航空的支持、
支线机场资源的丰富，未来我国的支线航空仍具有广阔的发展前景，
综上所述，2022 年一季度业绩下滑未导致发行人长期资产减值风险，发行
人不存在对长期资产计提减值准备的情形，与同行业可比，不存在重大差异。
三、保荐机构及发行人会计师核查依据与过程以及核查意见
（一）核查依据与过程
针对上述事项，保荐机构的核查依据与过程如下：
32
1、查阅公司长期资产卡片账、长期资产管理制度等资料，结合公司产品生
产经营等分析长期资产期末余额构成情况及合理性；
2、查阅公司长期资产的相关权属证件，实地观察长期资产运行情况并判断
是否存在长期资产减值迹象；
3、查阅公司长期资产采购相关内部控制制度，了解其执行情况；
4、查阅同行业可比上市公司的定期报告，了解同行业可比上市公司长期资
产的减值情况，并进行对比分析。
针对上述事项，发行人会计师执行的核查程序如下：
1、查阅公司长期资产卡片账、长期资产管理制度等资料，结合公司产品生
产经营等分析长期资产期末余额构成情况及合理性；
2、对公司期末长期资产盘点执行监盘程序，查阅公司长期资产的相关权属
证件，实地观察长期资产运行情况并判断是否存在长期资产减值迹象；
3、针对新购置的长期资产执行穿行测试，查阅公司长期资产采购相关内部
控制制度，了解其执行情况；
4、查阅同行业可比上市公司的定期报告，了解同行业可比上市公司长期资
产的减值情况，并进行对比分析。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
2022 年 1-3 月，由于疫情反复、油价上涨等影响，多家航司包括发行人业
绩下滑较大，发生较大幅度亏损。2022 年一季度业绩下滑未导致发行人长期资
产减值风险，发行人不存在对长期资产计提减值准备的情形，与同行业可比，不
存在重大差异。
33
6. 关于应收账款
报告期各期末，申请人的应收账款账面价 值分别为 98,777.16 万元、
112,011.71 万元和 112,384.94 万元，占同期流动资产的比例分别为 30.21%、
29.67%和 28.64%，占同期营业收入比例分别为 18.27%、23.69%和 28.33%。
应收账款呈上升态势主要系期末应收机构客户运力购买款金额增加所致。申请人
对主要机构客户的信用政策大部分为 1-3 个月。但在实际执行中，由于机构客户
往往是政府部门或者机场，其中部分客户的内部付款审批程序流程较长而未能及
时付款。申请人会积极跟进此类机构客户的审批情況，在其审批完成后即要求其
付款，通常回收期在 6 个月左右。报告期末，申请人存在较大金领的长账龄应收
账款。申请人存在账龄 1 至 2 年的且金额大于 1000 万元的应收款合计 20305.92
万元，2 至 3 年的 12673.97 万元。
请申请人：（1）列表说明报告期末相关长账龄应收账款的主要客户、金额、
账龄、是否存在逾期、逾期的主要原因、回款资金来源、是否纳入财政预算、是
否存在债务偿付风险、减值计提金额及比例，并结合前述情况，与同行业比较，
说明减值计提的充分合理性；（2）说明存在大额账龄较长应收账款的原因，制定
的信用政策是否存在执行不一致的情況；（3）说明收入确认依据，在部分客户回
款时间较长的情况下，按照机构客户采购运力确认收入是否谨慎，是否符合行业
特征，是否存在通过签订运力协议调节收入的情形。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、列表说明报告期末相关长账龄应收账款的主要客户、金额、账龄、是
否存在逾期、逾期的主要原因、回款资金来源、是否纳入财政预算、是否存在
债务偿付风险、减值计提金额及比例，并结合前述情况，与同行业比较，说明
减值计提的充分合理性
（一）长账龄应收账款的主要客户情况
截至报告期末，相关长账龄应收账款的主要客户、金额、账龄、减值计提金
额及比例情况如下：
34
单位：万元
1至2年 2至3年 3 年以上
序 减值比例
客户名称 减值 减值 金额合计 减值合计
号 金额 减值金额 金额 减值金额 金额 合计
比例 比例
毕节飞雄机场有限责任
1 5,197.62 519.76 10% 1,264.86 379.46 30% — 6,462.48 899.22 13.91%
公司
荔波县文化广电和
2 1,725.28 172.53 10% 5,097.28 1,529.18 30% — 6,822.56 1,701.71 24.94%
旅游局
3 铜仁市人民政府 — — — 6,277.74 1,883.32 30% — 6,277.74 1,883.32 30.00%
4 长治机场有限责任公司 1,110.03 111.00 10% — — — — 1,110.03 111.00 10.00%
5 阿尔山市人民政府 3,744.88 374.49 10% 34.09 10.23 30% — 3,778.97 384.72 10.18%
黔西南州兴义民航有限
6 3,210.35 321.03 10% — — — — 3,210.35 321.03 10.00%
责任公司
内蒙古霍林河民航机场
7 3,906.69 390.67 10% — — — — 3,906.69 390.67 10.00%
有限公司
8 克拉玛依市交通运输局 1,411.07 142.78 10% — — — — 1,411.07 142.78 10.12%
小计 20,305.92 2,032.26 10% 12,673.97 3,802.19 30% — 32,979.89 5,834.45
就上述机构客户的逾期欠款情况，保荐机构和会计师对各家客户进行了访谈，访谈结果汇总如下：
是否 是否纳入 是否存在债
序号 客户名称 逾期主要原因 回款意愿与安排 回款资金来源
逾期 财政预算 务偿付风险
毕节飞雄机场有限责任 有回款意愿，近期正在准
1 是 主要受疫情影响，财政压力增大 财政资金 是 较小
公司 备一笔回款
本地以旅游业为主，受疫情影响
荔波县文化广电和 上级政府的财
2 是 较大，财政收入减少，导致财政 正在积极筹措资金回款 是 较小
旅游局 政拨付
拨付变慢
一直在积极筹措资金
3 铜仁市人民政府 是 主要是疫情影响，财政较为紧张 财政资金 是 较小
回款
35
是否 是否纳入 是否存在债
序号 客户名称 逾期主要原因 回款意愿与安排 回款资金来源
逾期 财政预算 务偿付风险
主要是疫情期间运力补差款上 会在以后年度逐步纳入
4 长治机场有限责任公司 是 财政资金 是 较小
升，超出往年水平 财政预算支付
主要是疫情期间运力补差款上 正积极筹措资金回款，近 自治区民航补
5 阿尔山市人民政府 是 是 较小
升，超出疫情前年度水平 期也有部分回款 贴款
黔西南州兴义民航有限 主要受疫情影响，财政收入有所 有回款意愿，目前每月都
6 是 财政资金 是 较小
责任公司 下降 有回款
内蒙古霍林河民航机场 主要是疫情原因，财政压力加 有回款意愿，将纳入以后
7 是 财政资金 是 较小
有限公司 大，导致支付运力款不及时 年度财政预算支付欠款
主要是疫情影响，财政收入下 会纳入以后年度财政预
8 克拉玛依市交通运输局 是 财政资金 是 较小
降，同时防疫支出上升 算来支付欠款
36
由以上可见，上述机构客户逾期的原因，主要是受到疫情影响财政压力加大，
导致整个付款周期拉长。各机构客户均表示有回款意愿，自去年至今的陆续回款
也没有停止，接下来将继续筹措资金，逐步支付欠款。
上述各机构客户 2021 年全年及 2022 年截至 6 月 15 日的回款情况如下：
单位：万元
2021 年累计回款 2022 年截至 6 月 15 日
序号 客户名称
金额 累计回款
1 毕节飞雄机场有限责任公司 200.00 3,069.00
2 荔波县文化广电和旅游局 100.00 —
3 铜仁市人民政府 — 200.00
4 长治机场有限责任公司 4,252.23 945.68
5 阿尔山市人民政府 1,500.00 200.00
6 黔西南州兴义民航有限责任公司 1,929.08 1,616.96
7 内蒙古霍林河民航机场有限公司 1,300.00 500.00
8 克拉玛依市交通运输局 970.56 240.00
合计 10,251.87 6,771.64
由以上可见，上述机构客户自去年至今陆续都有回款。
另外，各机构客户均表示，除华夏航空以外，还有其他航企与其开展类似运
力购买业务，相关业务模式、信用政策也是类似的，目前也存在部分欠款逾期情
况，情况与华夏航空相类似。
综上所述，公司上述长账龄应收账款的主要客户，发生逾期的主要原因是受
疫情影响财政压力加大，导致整个付款周期延长。上述机构客户均表示有回款意
愿，与公司仍保持合作，且有陆续回款。随着疫情逐步得到控制，社会生产逐步
回归正常水平，各地财政也将会恢复正常水平，将利于发行人应收账款的收回。
因此，上述欠款虽然支付周期有所拉长，但整体的回收风险较小。公司对应收账
款按各账龄风险比例计提坏账准备，减值计提充分、合理。
37
（二）并结合前述情况，与同行业比较，说明减值计提的充分合理性
1、与吉祥航空相关应收账款减值计提情况的比较
（1）吉祥航空相关应收账款的情况
由于执行新金融工具准则后，应收账款采用预期信用损失率计提坏账准备，
同行业上市公司均不再披露各账龄区间对应的坏账计提比例。经查询同行业上市
公司的公开信息，仅吉祥航空披露了相关信息，且其情况与公司类似，具体情况
如下：
根据吉祥航空披露的公开信息，其与机场所在地的政府部门、机场签订相关
的协议，开展包机及补贴模式的业务。在签署合同时，一般按照月结或者季结对
结算时间进行约定。但是，在实际业务开展中，地方机场受限于资金调度原因，
存在无法按期结算的情况，导致超过结算约定回款。2020 年末，吉祥航空包机
业务应收账款占比超过 70%。
其中，毕节飞雄机场有限责任公司系吉祥航空上述包机业务的主要客户之一。
2020 年以来，毕节飞雄机场由于受到疫情的影响，在一定程度上延缓了与吉祥
航空结算的进度，导致其销售款项未回款比例远高于其他欠款方，同时存在 1
年以上长账龄应收账款。
根据吉祥航空的说明，吉祥航空应收毕节飞雄机场的逾期款项，由于该部分
应收款历史均未出现过实际损失的情况，且其可得到地方政府财政资金拨付支持，
信用状况较好。综合考虑该应收账款的性质，应收账款回款的稳定性，毕节飞雄
机场的信用状况及回款意愿等各项因素，吉祥航空判断其信用风险并未较组合内
其他应收款项显著增加。即在风险特征组合基础上按账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表计提坏账准备。
根据吉祥航空定期报告，截至 2021 年末，应收账款账面余额为 59,920.02
万元，其中 1 年以上长账龄合计金额 12,019.43 万元，占比 20.06%。上述应收
账款除一笔 286 万元单项全额计提外，其余部分均按账龄组合计提坏账准备。
（2）吉祥航空上述情况与公司类似
吉祥航空的包机业务与发行人的机构运力购买业务在业务模式、收入确认、
38
结算方式上均类似，其应收账款的情况也与发行人高度相似，同时毕节飞雄机场
亦是发行人的主要长账龄机构客户之一。
（3）发行人与吉祥航空应收账款减值计提比例的比较
报告期内，发行人采用了与吉祥航空相同的应收账款坏账计提方式，即按账
龄组合计提坏账准备。两家具体的计提比例如下：
账龄 华夏航空 吉祥航空
1 年以内 1% 0%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 100% 80%
5 年以上 100% 100%
由以上可见，与吉祥航空相比较，公司按账龄计提坏账的比例略高于吉祥航
空。
2、与同行业公司应收账款整体减值计提情况的比较
根据《企业会计准则第 22 号应用指南-金融工具确认和计量》规定：“对于
某些金融工具而言，企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著
增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。为在
组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将金融工具
分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。”
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为账龄组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司预期信
用损失率的测算方法及考虑因素与同行业可比公司无重大差异。
2019 年末至 2021 年末，同行业可比公司应收账款总体预期信用损失情况
如下：
39
单位：万元
中国国航
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款账面余额 315,002.00 310,232.80 624,224.10
坏账准备 15,898.30 15,952.90 24,455.10
预期信用损失率 5.05% 5.14% 3.92%
中国东航
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款账面余额 105,100.00 121,000.00 179,300.00
坏账准备 7,700.00 8,600.00 7,600.00
预期信用损失率 7.33% 7.11% 4.24%
南方航空
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款账面余额 293,300.00 258,700.00 323,300.00
坏账准备 3,900.00 4,300.00 3,600.00
预期信用损失率 1.33% 1.66% 1.11%
吉祥航空
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款账面余额 59,920.02 52,361.82 53,259.18
坏账准备 1,682.43 336.64 339.44
预期信用损失率 2.81% 0.64% 0.64%
春秋航空
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款账面余额 10,160.67 6,340.61 12,093.65
坏账准备 315 67.22 8.19
预期信用损失率 3.10% 1.06% 0.07%
同行业平均
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预期信用损失率 3.92% 3.12% 2.00%
华夏航空
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款账面余额 122,363.95 119,283.97 103,442.25
坏账准备 9,979 7,272.26 4,665.08
预期信用损失率 8.16% 6.10% 4.51%
40
对比同行业公司，公司由于机构客户占比较高的业务性质，导致整体账龄长
于同行业公司，从而整体预期信用损失率也高于同行业公司，报告期各期末均为
同行业平均计提比率的 2 倍左右。
综上所述，经查询同行业上市公司的公开信息，吉祥航空披露了其开展包机
业务中应收账款余额增高，账龄延长的情况，与发行人的情况相类似，尤其是其
第一大应收客户毕节飞雄机场有限责任公司，同样也是发行人的长账龄主要客户
之一。发行人采用了与吉祥航空相同的应收账款坏账计提方式，即按账龄组合计
提坏账准备，且计提比例略高于吉祥航空。
公司应收账款预期信用损失率的测算方法及考虑因素与同行业可比公司无
重大差异。公司由于机构客户占比较高的业务性质，导致整体账龄长于同行业公
司，从而整体预期信用损失率也高于同行业公司。
因此，与同行业比较，发行人应收账款减值计提充分，合理。
二、说明存在大额账龄较长应收账款的原因，制定的信用政策是否存在执
行不一致的情況
（一）存在大额账龄较长应收账款的原因
公司的长账龄应收账款主要来自于机构运力购买业的机构客户。上述列示的
主要长账龄机构客户为截至 2021 年末，公司应收账款中账龄 1 年以上（长账龄）
且金额大于 1,000 万元的主要客户。上述客户合计 1 年以上应收账款余额为
32,979.89 万元，占当期全部一年以上应收账款余额的 73.48%。上述客户的应
收账款账龄均在 3 年以内，无 3 年以上欠款。
如本题第 1 小题所述，上述长账龄应收账款的主要客户，发生逾期的主要原
因是受疫情影响财政压力加大，导致整个付款周期延长。
（二）制定的信用政策是否存在执行不一致的情況
对于机构客户运力购买，公司直接与机构客户进行单独结算和回款。公司对
主要机构客户的信用政策大部分为 1~3 个月。但在实际执行中，由于机构客户
往往是政府部门或者机场，其中部分的内部付款审批程序流程较长而未能及时付
款。公司会积极跟进此类机构客户的审批情况，在其审批完成后即要求其付款，
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通常回收期在 6 个月左右。
公司对于机构客户的信用政策不存在执行不一致的情况。公司与机构客户签
订运力购买协议时，均在协议中约定按月度或季度对运力购买款进行结算。在实
际执行中，若机构客户支付超出结算期，公司将相关款项纳入逾期管理，由市场
部人员与机构客户保持沟通、持续协商，积极推进机构客户支付欠款。
三、说明收入确认依据，在部分客户回款时间较长的情况下，按照机构客
户采购运力确认收入是否谨慎，是否符合行业特征，是否存在通过签订运力协
议调节收入的情形
（一）发行人收入确认的依据
机构运力购买模式下，公司以月作为一个结算期，每月初对上月进行结算。
公司与机构客户进行核对，如果结算期内该航线航班实际承运个人客户客票金额
低于合同约定的该航线航班运力购买总价，则由机构客户将差额支付给华夏航空，
华夏航空将该差额部分确认为机构客户运力购买收入；如果结算期内该航线航班
实际承运个人客户客票金额高于机构客户当期运力购买的总价，则华夏航空将超
过部分的客票销售款支付给机构客户，或充抵后期机构客户应支付差额。
公司提供服务的内容始终是公司的主营业务——民航运输服务。公司是通过
执飞航班来提供运输服务。对于机构客户，公司通过与其签订运力购买合同，根
据合同约定的航线、机型、班次等条款执飞航班完成运输，并通过航班运力购买
总价与客票销售收入的差额获得机构运力购买收入。公司提供运输服务属于在某
一时点履行的履约义务，于相应的运输服务完成时确认收入。
尽管受到疫情影响，部分客户出现回款时间较长的情况，但公司与上述客户
均签订协议，并按照协议条款执飞航班，完成运输服务后确认收入，同时公司定
期与机构客户就航班执飞班次、客票收入、运力购买款与机构客户进行核对。上
述长账龄客户对相关欠款均予以确认，具有回款意愿，且陆续有款项支付。
综上，公司按照机构客户采购运力确认收入符合会计谨慎性原则，符合企业
会计准则的规定。
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（二）是否符合行业特征
机构客户运力购买模式是目前支线航空行业普遍采用的模式，无论是支线航
空公司，还是干线航空公司经营支线业务，均会采用运力购买模式。
根据吉祥航空披露的公开信息，对其包机业务的收入确认依据说明如下： 根
据发行人与毕节机场签署的协议，公司应收毕节机场的款项包括包机差额收入及
固定金额补贴两种模式。对于包机差额收入模式下的合作航线，发行人与毕节机
场签署协议对于每个航班班次的最低运输收入进行约定，并以实际飞行航班班次
计算收入总额，当月实际飞行班次的实际收入与最低约定收入的差额，由毕节机
场补足，发行人在月末相应计提应收账款。对于固定金额补贴模式下的合作航线，
发行人与毕节机场签署协议，约定毕节机场对于每个航班班次应支付的固定金额
合作补贴，并以实际飞行航班班次计算费用总额，发行人在月末相应计提应收账
款。”
吉祥航空上述的收入确认依据与发行人基本一致，即与机构客户签订协议，
在按合同约定实际执飞班次，于相应的运输服务完成时，按合同约定的计算方法
确认收入。根据吉祥航空定期报告，截至 2021 年末，应收账款账面余额为
59,920.02 万元，其中 1 年以上长账龄合计金额 12,019.43 万元，占比 20.06%，
长账龄应收账款也有所上升。
综上，机构客户运力购买模式是目前支线航空行业普遍采用的模式，符合行
业特征。
（三）是否存在通过签订运力协议调节收入的情形
华夏航空与机构客户开展运力购买合作，其本质是公司与机构客户间发生的
交易，具有商业实质。
1、机构客户购买运力的需求是运力购买合作的前提
机构客户在形成初步开设若干条新航线的意向后，会接触若干家航空公司进
行合作的商谈。有意向的航空公司首先会提供报价方案。机构客户在对各航空公
司进行比较后，选择最为合适的一家或几家作为合作方，签订运力购买协议。合
作航空公司根据运力购买协议中机构客户指定的机型、座位数、航线、每周航班
数量等条件，向民航监管部门申请开通并运营相应航线。在协议履行过程中，机
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构客户也可以根据市场情况，航线效果，提前通知、协商，减少航班的数量、频
次。因此，机构客户购买运力的需求是运力购买合作的前提，华夏航空是根据机
构客户在运力购买协议中指定的要求条件开设及运营相应航线。
2、机构客户运力购买模式对机构客户和华夏航空具有互惠性
一方面，新建机场需尽可能吸引航空公司开辟航线，提高机场吞吐量，推动
机场投资产生应有的经济效益；另一方面，政府和机场等机构客户通过运力购买，
增加了当地航线航班数量，推动当地投资、促进地方经济，进而增加财政收入。
而华夏航空通过运力购买模式能够获得机构客户运力购买收入，增加公司经营收
益，在扩大业务规模的同时降低新开辟航线的市场风险，确保了航线航班的盈利
性。因此，机构客户运力购买模式对于合作双方具有互惠性。
3、双方签订运力购买协议，约定了交易目的、交易双方的权利和义务
机构客户基于商业、市场化考量而最终选定承运航空公司并签订相关运力购
买协议，在协议中对机型、座位数、航线、每周航班数量、价格、结算方式、执
飞期限等进行了约定，明确了合同双方的权利和义务。
4、公司获得机构客户运力购买收入具有有偿性
根据运力购买协议，华夏航空必须按照合同约定的航线和班次实际执飞航班，
才能获得补差款；若华夏航空没有完成约定的航班，机构客户则不支付相应报酬，
双方的权利和义务是对等的，是市场化行为。华夏航空通过执飞航班获得了相应
的价款，机构客户通过支付价款获得航空运输服务，增加当地机场航班频次，促
进当地经济社会发展。因此，为获得运力购买收入，华夏航空必须实际执飞航班，
并承担相应的成本，是有偿的。
5、运力购买收入是华夏航空提供航空运输服务获得对价的组成部分
华夏航空在作出是否执飞某一航线航班，提供相应运输服务的经营决策时，
是将商业谈判中机构客户愿意支付的运力购买价格考虑在内，进行总体收益与成
本的比较判断。若谈判中机构客户愿意支付的运力购买价格较低，则运营支线航
线的经济性和收益性将大幅降低，公司将会出于自身盈利的需求，转而选择运营
收益性更高的其他航线。因此，机构客户运力购买收入是华夏航空提供航空运输
服务而获得对价的组成部分。
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综上，华夏航空与机构客户开展的运力购买模式具有商业实质，是公司与机
构客户双方商务协商后的市场化行为。公司多年来一直通过机构运力购买模式经
营支线航空，累计与超过 100 家机构客户开展了运力购买合作，其他航企在运
营支线航线时也通过机构运力购买模式，机构运力购买是目前我国支线航空领域
惯用的商业模式，公司不存在通过签订运力协议调节收入的情形。
四、保荐机构及发行人会计师核查依据与过程以及核查意见
（一）核查依据与过程
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师的核查依据与过程如下：
1、查阅发行人应收账款明细，了解主要长账龄应收账款的客户、金额、减
值计提金额及比例情况；
2、对应收账款主要长账龄客户进行访谈，了解其逾期的主要原因、回款意
愿、回款资金来源、是否纳入财政预算等情况，分析回款风险；
3、查阅应收账款主要长账龄客户自 2021 年至今的每月回款情况；
4、查阅发行人和同行业可比公司的定期报告、公开披露信息，比较应收账
款账龄、坏账准备计提方法、政策，分析公司的坏账准备计提与同行业公司相比
是否充分合理；
5、询问发行人相关人员，了解发行人对客户的信用政策及执行情况；结合
发行人报告期收入情况、信用政策执行情况，对应收账款进行分析性程序；
6、询问发行人相关人员，了解机构运力购买业务的销售结算模式，收入确
认依据，分析其是否符合会计准则；并与同行业公司同类业务进行比较，分析发
行人收入确认是否符合行业特征；
7、查阅发行人主要机构客户运力购买协议、航线航班运行数据，与机构客
户的核对记录，复核相关收入确认依据；
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司长账龄应收账款的主要客户，发生逾期的主要原因是受疫情影响，
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财政压力加大，导致整个付款周期延长。上述机构客户均表示有回款意愿，与公
司仍保持合作，且有陆续回款。因此，上述欠款虽然支付周期有所拉长，但整体
的回收风险较小。公司对应收账款按各账龄风险比例计提坏账准备，坏账计提充
分、合理。
2、经查询同行业上市公司的公开信息，吉祥航空披露了其开展包机业务中
应收账款余额增高，账龄延长的情况，与发行人的情况相类似。发行人采用了与
吉祥航空相同的应收账款坏账计提方式，即按账龄组合计提坏账准备，且计提比
例略高于吉祥航空，计提政策更谨慎一些。
3、公司应收账款预期信用损失率的测算方法及考虑因素与同行业可比公司
无重大差异。公司由于机构客户占比较高的业务性质，导致整体账龄长于同行业
公司，从而整体预期信用损失率也高于同行业公司。与同行业比较，发行人应收
账款坏账计提充分，合理。
4、公司对于机构客户的信用政策不存在执行不一致的情况。公司与机构客
户签订运力购买协议时，均在协议中约定按月度或季度对运力购买款进行结算。
5、公司于相应的运输服务完成时确认收入，按照机构客户采购运力确认收
入符合会计谨慎性原则，符合企业会计准则的相关规定。机构客户运力购买模式
是目前支线航空行业普遍采用的模式，符合行业特征。华夏航空与机构客户开展
的运力购买模式具有商业实质，机构运力购买是目前我国支线航空领域惯用的商
业模式，不存在通过签订运力协议调整收入的情形。
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7. 关于财务性投资
申请人 2020 年 12 月 18 日设立持股 100%的华夏云赋（深圳）私募股权基
金管理有限公司，注册资本 2000 万元，截至目前尚有拟出资部分 1500 万元。
申请人通过出具承诺函的方式拟转让或注销持有的华夏云赋的股权资产。
请申请人：（1）说明该等承诺函是否经过董事会审议并子以披露；（2）说明
该等承诺函的法律性质，是否构成对投资者的公开承诺，是否具有法定或约定的
法律效力。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明该等承诺函是否经过董事会审议并予以披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及发行人现行有效的
《对外投资管理办法》的相关规定，发行人发生的对外投资事项达到以下标准之
一的，应经董事会审议通过并及时披露；其他对外投资事项由董事长审批，但事
后应向董事会作出书面报告：
（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（含本
数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算
数据；
（2）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过
（含）人民币 1,000 万元；
（3）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）
人民币 100 万元；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币 1,000 万元；
（5）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
（含本数）以上，且绝对金额超过（含）人民币 100 万元；
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（6）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过 1,000 元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
根据发行人及华夏云赋 2021 年度审计报告，华夏云赋 2021 年度经审计总
资产 488.75 万元、净资产 389.10 万元、营业收入 0 万元、净利润-110.90 万元，
相关财务数据的绝对值均未达到发行人 2021 年度经审计的相关财务数据的 10%，
因此承诺函中所述的转让或注销华夏云赋相关事项无需提交发行人董事会审议
及披露，由发行人董事长审批。
发行人董事长于 2022 年 5 月 13 日作出《关于注销华夏云赋（深圳）私募
股权基金管理有限公司的决定》，同意通过注销华夏云赋或转让华夏云赋 100%
等方式剥离华夏云赋，并向市场监督管理部门申请办理变更登记手续。
截至本回复报告出具日，发行人已在巨潮资讯网公开披露了承诺函全文。
综上，承诺函所述的转让或注销华夏云赋相关事项涉及金额较小，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和公司《对外投资管理办法》由董
事长审批，无需提交发行人董事会审议及披露；发行人已在巨潮资讯网公开披露
了承诺函全文。
二、说明该等承诺函的法律性质，是否构成对投资者的公开承诺，是否具
有法定或约定的法律效力
1、承诺函的法律性质分析
发行人于 2022 年 5 月 18 日出具了关于拟转让或注销华夏云赋的承诺，该
承诺属于发行人对投资者的公开承诺。如前述第一部分所述，公司已根据《对外
投资管理办法》的规定审议通过了承诺函所述的转让或注销华夏云赋相关事项，
履行了公司内部决策程序，该承诺函对发行人具有法律约束力。
2、转让或注销华夏云赋的进展情况
华夏产投作为华夏云赋股东作出股东决定，同意注销华夏云赋。华夏云赋已
于 2022 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金管理人注销登
记手续，目前正在向相关市场监督管理部门申请办理注销登记手续，并已于 2022
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年 6 月 13 日发布简易注销公告。华夏云赋的注销程序不存在实质性障碍。
综上，发行人出具的关于拟转让或注销华夏云赋的承诺构成发行人对投资者
的公开承诺，具有约定的法律效力；华夏云赋正在办理注销程序，相关注销程序
的办理不存在实质性障碍。
三、保荐机构及发行人律师核查依据与过程以及核查意见
（一）核查依据与过程
针对上述事项，保荐机构及发行人律师的核查依据与过程如下：
1、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外投资管理办法》等文
件；
2、查阅发行人及华夏云赋 2021 年度审计报告；
3、获取董事长关于处置华夏云赋股权的审批；
4、获取公司关于转让或注销持有的华夏云赋股权资产的承诺函；
5、查询华夏云赋注销事项的进展。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、承诺函所述的转让或注销华夏云赋相关事项涉及金额较小，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和公司《对外投资管理办法》由董事
长审批，无需提交发行人董事会审议及披露；发行人已在巨潮资讯网公开披露了
承诺函全文。
2、发行人出具的关于拟转让或注销华夏云赋的承诺构成发行人对投资者的
公开承诺，具有约定的法律效力；华夏云赋正在办理注销程序，相关注销程序的
办理不存在实质性障碍。
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（本页无正文，系《关于请做好华夏航空非公开发行股票发审委会议准备工作的
函相关问题的回复》之盖章页）
华夏航空股份有限公司
年 月 日
50
（本页无正文，系《关于请做好华夏航空非公开发行股票发审委会议准备工
作的函相关问题的回复》之盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
陆 猷 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
51
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读华夏航空股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： ____________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
52
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读华夏航空股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理： ____________
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
53
