东兴证券股份有限公司和中信证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司
2022年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华夏航空股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662 号）核准，华夏航空股份有
限公司（以下简称“华夏航空”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投
资者发行不超过 304,070,293 股（以下简称“本次发行”）。本次发行的保荐机构（联席
主承销商）东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构（联席主承销
商）”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）（东兴证券、
中信证券以下合称“联席主承销商”）认为华夏航空本次发行过程及认购对象符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及华夏航空有关本
次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，
发行对象的选择公平、公正，符合华夏航空及其全体股东的利益，并现将本次发行的
有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日，即 2022 年 10 月 25 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，即 8.76 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本
1
次发行的发行价格为 9.20 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）264,673,906 股，符合股
东大会决议和《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]1662 号）中本次非公开发行不超过 304,070,293 股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 17 名，不超过 35 名，符合《华夏航空股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案》（以下简称“《发行预案》”）、《华夏航空股份有限
公司 2022 年度非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、中国证监会
核发的《关 于核准 华夏航空 股份有 限公司非 公开发 行股票 的批复》 （证监 许可
[2022]1662 号）、公司发送的《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票认购
邀请书》和《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票认购缴款通知书》，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。发行对象具体名单于“三、（三）发行价格、发行对象获得配售情况”的表格中列
示。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 2,434,999,935.20 元，未超过发行人股东大会决议通过的
本次发行募集资金数额上限 243,500.00 万元。
（五）限售期
控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行
动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）认购本次
非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发
行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在 锁定期届满后减持还需遵守《 公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规
2
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相
关规定。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符
合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 1 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于
公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股
份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发
出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 2 月 10 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承
诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股
票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股
份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发
出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 5 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
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公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修订。
2022 年 5 月 31 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修订。
2022 年 6 月 6 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司
非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修订。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022 年 7 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申
请。
2022 年 7 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]1662 号）。
经核查，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
本次发行启动前，联席主承销商于 2022 年 9 月 6 日向证监会报送了《华夏航空股
份有限公司 2022 年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，并于 2022 年
10 月 24 日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事
项承诺函，启动本次发行。在北京市华舟律师事务所的见证下，联席主承销商于 2022
年 10 月 24 日（T-3 日）以电子邮件或快递的方式，向 197 名符合条件的特定投资者发
送了《华夏航空股份有 限公司 2022 年度非公 开发行股票认购 邀请书》（以下 简称
“《认购邀请书》”）及其附件。上述 197 名投资者中包括：发行人截至 2022 年 8 月 19
日收市后的前 20 名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金管理公司 53 家，证
券公司 24 家，保险机构 15 家，以及董事会决议公告后向发行人和联席主承销商表达
认购意向的 9 名个人投资者及 76 名其他投资机构。询价名单符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。
其中，自本次发行方案报备中国证监会（2022 年 9 月 6 日）至本次发行启动时
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（2022 年 10 月 24 日），部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发
行人和联席主承销商在之前发行方案报备的《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开
发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 长城基金管理有限公司
2 深圳富荣基金管理有限公司
3 中邮创业基金管理有限公司
4 东吴基金管理有限公司
5 工银瑞信基金管理有限公司
6 华夏基金管理有限公司
7 国任财产保险股份有限公司
8 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
9 摩根士丹利国际股份有限公司
10 上海虢盛投资管理有限公司
11 上海中庸管理咨询有限公司
12 佛山南海金铎投资合伙企业(有限合伙)
13 时代出版传媒股份有限公司
14 上海正心谷投资管理有限公司
15 上海深梧资产管理有限公司
16 上海纯达资产管理有限公司
17 建投投资有限责任公司
18 江苏瑞华投资管理有限公司
19 宁波鹿秀投资管理有限公司
20 青岛鹿秀投资管理有限公司
21 周雪钦
22 银河德睿资本管理有限公司
23 西藏瑞华资本管理有限公司
24 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
25 国泰租赁有限公司
26 上海景熙资产管理有限公司
27 刘姊琪
28 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
经核查，上述全部意向投资者（包括新增意向投资者）不含发行人和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
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的关联方。除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。上述全部投资者未以直
接或通过利益相关方方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
上述全部投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规
定，具备认购资格。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相
关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。《认购邀请书》的发送过程符合《上市
公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对
象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）询价对象认购情况
2022 年 10 月 27 日（T 日）9:00-12:00，在北京市华舟律师事务所的见证下，经发
行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，联席主承销商共收到 20 份申购报价单，
参与报价的 20 家投资者按时、完整地发送全部申购文件。截止到 2022 年 10 月 27 日
（T 日）12:00，上述 20 家参与报价的投资者中，10 家投资者按时足额缴款了保证金
（基金公司、QFII 无须缴纳），20 家投资者的报价均为有效报价，未有无效报价情况。
上述投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） （万元）
广东同茂富民投资管理合伙企
1 10.51 6,000 1,200
业（有限合伙）
10.50 6,800
2 UBS AG 9.55 21,500 -
9.10 24,100
3 长江养老保险股份有限公司 10.36 6,100 1,200
4 财通基金管理有限公司 10.35 8,700 -
6
9.81 19,500
9.22 28,200
10.25 9,600
5 易方达基金管理有限公司 9.25 25,300 -
9.02 30,300
10.01 6,000
6 诺德基金管理有限公司 9.69 20,300 -
9.23 24,600
9.68 16,500
7 博时基金管理有限公司 -
9.11 17,100
9.59 6,000
8 鹏华基金管理有限公司 -
9.25 8,500
9 刘姊琪 9.57 6,000 1,200
济南江山投资合伙企业（有限
10 9.33 13,000 1,200
合伙）
9.31 6,000
11 平安养老保险股份有限公司 8.98 7,000 1,200
8.76 8,000
9.31 13,700
12 兴证全球基金管理有限公司 -
8.91 14,200
长城财富保险资产管理股份有
13 9.30 6,000 1,200
限公司
14 阳光资产管理股份有限公司 9.21 6,100 1,200
15 嘉实基金管理有限公司 9.20 6,000 -
16 国泰君安证券股份有限公司 9.11 7,000 1,200
深圳君宜私募证券基金管理有
17 9.19 6,000 1,200
限公司
7
18 江苏瑞华投资管理有限公司 9.13 7,100 1,200
19 交银施罗德基金管理有限公司 9.00 6,100 -
20 工银瑞信基金管理有限公司 8.99 34,600 -
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 20
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
发行人和保荐机构（联席主承销商）确定以 9.20 元/股为本次发行的发行价格。按照上
述发行价格及参与询价的投资者的认购数量，对应的认购总股数为 210,326,081 股，认
购总金额为 1,934,999,945.20 元。
公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达不参与本次发行的市场竞价过程，
但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。控股股东华夏控股拟认
购金额为 36,000 万元、控股股东一致行动人深圳融达拟认购金额为 14,000 万元，实际
认购股票数量为认购金额除以发行价格 9.20 元（结果保留至个位数并向下取整），华
夏控股实际认购总股数为 39,130,434 股，实际认购总金额为 359,999,992.80 元；深圳融
达实际认购总股数为 15,217,391 股，实际认购总金额为 139,999,997.20 元。
发行人和联席主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.20 元/股，发
行总数量为 264,673,906 股，募集资金总额为 2,434,999,935.20 元。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：所有参与询价的认购对象均按照《认购
邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申
购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。本
次参与申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的董事、监事、高级管理人
员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购”的情形。
本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》《证券法》等相关法律法
规的规定，符合中国证监会《关于华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复 》
（证监许可[2022]1662 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，
符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（三）发行价格、发行对象获得配售情况
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本次非公开发行按照《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与联席主承销
商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象
及获配股数。
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发
行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，以股份分配取整的原则调整投资者的获配
数量后形成最终配售结果，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.20 元/股，发
行数量为 264,673,906 股，募集资金总额为 2,434,999,935.20 元，扣除发行费用（不含
增 值 税 ） 人 民 币 25,397,899.32 元 ， 华 夏 航 空 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,409,602,035.88 元。发行股数未超过中国证监会核准上限 304,070,293 股；募集资金总
额未超过中国证监会核准上限 243,500.00 万元；发行对象总数为 17 名，不超过 35 名。
最终确定的发行对象及其获配情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
广东同茂富民投资管理合伙企业
1 （有限合伙）-同茂定增2号私募 6,521,739 59,999,998.80 6个月
证券投资基金
2 UBS AG 23,369,565 214,999,998.00 6个月
长江养老保险股份有限公司-中
3 国太平洋人寿股票定增型（个分 6,630,434 60,999,992.80 6个月
红）委托投资管理专户
4 财通基金管理有限公司 30,652,173 281,999,991.60 6个月
5 易方达基金管理有限公司 27,500,000 253,000,000.00 6个月
6 诺德基金管理有限公司 26,739,130 245,999,996.00 6个月
7 博时基金管理有限公司 17,934,782 164,999,994.40 6个月
8 鹏华基金管理有限公司 9,239,130 84,999,996.00 6个月
9 刘姊琪 6,521,739 59,999,998.80 6个月
济南江山投资合伙企业（有限合
10 14,130,434 129,999,992.80 6个月
伙）
平安养老保险股份有限公司-传
11 6,521,739 59,999,998.80 6个月
统-普通保险产品
12 兴证全球基金管理有限公司 14,891,304 136,999,996.80 6个月
长城财富保险资产管理股份有限
13 公司-工商银行-长城财富朱雀鸿 6,521,739 59,999,998.80 6个月
盈一号资产管理产品
9
阳光资产管理股份有限公司-招
14 商银行-阳光资产-乾恒添益资产 6,630,434 60,999,992.80 6个月
管理产品
15 嘉实基金管理有限公司 6,521,739 59,999,998.80 6个月
16 华夏航空控股（深圳）有限公司 39,130,434 359,999,992.80 18个月
深圳融达供应链管理合伙企业
17 15,217,391 139,999,997.20 18个月
（有限合伙）
经核查，本次发行对象、定价及配售过程符合《华夏航空股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案》《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票发行方
案》、中国证监会核发的《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1662 号）、公司发送的《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发
行股票认购邀请书》和《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票认购缴款通
知书》，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情
况。
经核查，除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，最终获配投资者
与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直
接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。除公司控股股东华
夏控股及其一致行动人深圳融达外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（四）缴款与验资
截 至 2022 年 11 月 2 日 17:00 止 ， 本 次 发 行 对 象 已 将 认 购 资 金 共 计
2,434,999,935.20 元缴付至联席主承销商指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZK10391 号）。2022 年 11 月 3 日，联席主
承销商将上述认购资金（扣除承销费及保荐费后金额）划转至华夏航空指定的募集资
金专户内。2022 年 11 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
10
（信会师报字[2022]第 ZK10390 号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，
截至 2022 年 11 月 3 日止，华夏航空本次向特定对象非公开发行每股面值人民币 1 元
的人民币普通股（A 股）264,673,906 股，每股发行价格为人民币 9.20 元，募集资金总
额人民币 2,434,999,935.20 元，扣除相关发行费用人民币 25,397,899.32 元（不含税）后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,409,602,035.88 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
264,673,906.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 2,144,928,129.88 元。
经核查，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办
法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象基本情况
1、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
公司/企业名称 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海温氏投资有限公司（委派代表：许刚）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36063(集中办公区)
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4X279G26
合伙协议记载的经营范围：资产管理，投资管理；投资基金；基金管
经营范围
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、UBS AG
公司/企业名称 UBS AG
类型 QFII
法定代表人 房东明
注册地址 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt 1,4051 Basel,
Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郞
统一社会信用代码 QF2003EUS001
主要经营范围 境内证券投资
3、长江养老保险股份有限公司
公司/企业名称 长江养老保险股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 陈林
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1239 号 9 楼 01 单元、10 楼和 11 楼
注册资本 人民币 300,000.00 万元整
11
统一社会信用代码 91310000662467312C
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业
务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托
的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品
经营范围
业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资
金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、财通基金管理有限公司
公司/企业名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 人民币 20,000.00 万元整
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
5、易方达基金管理有限公司
公司/企业名称 易方达基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘晓艳
注册地址 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
注册资本 人民币 13,244.2 万元
统一社会信用代码 91440000727878666D
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、诺德基金管理有限公司
公司/企业名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 人民币 10,000 万元整
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
7、博时基金管理有限公司
公司/企业名称 博时基金管理有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 江向阳
注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
注册资本 人民币 25,000 万元
12
统一社会信用代码 91440300710922202N
许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的
经营范围
其他业务。
8、鹏华基金管理有限公司
公司/企业名称 鹏华基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 何如
注册地址 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
注册资本 人民币 15,000 万元
统一社会信用代码 91440300708470788Q
1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它
经营范围
业务。
9、刘姊琪
姓名 刘姊琪
身份证号 211302198311******
住所 广东省深圳市
10、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
公司/企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
注册地址 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
注册资本 人民币 290,000 万元
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、平安养老保险股份有限公司
公司/企业名称 平安养老保险股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 甘为民
中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 楼、21 楼、24
注册地址
楼
注册资本 人民币 1,160,341.9173 万元
统一社会信用代码 913100007702124991
团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险
业务，个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允
许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人
经营范围
委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康保险有关的咨询
服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会
批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
12、兴证全球基金管理有限公司
13
公司/企业名称 兴证全球基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 杨华辉
注册地址 上海市金陵东路 368 号
注册资本 人民币 15,000 万元
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可
经营范围 的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
13、长城财富保险资产管理股份有限公司
公司/企业名称 长城财富保险资产管理股份有限公司
类型 股份有限公司
法定代表人 魏斌
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司)
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 914403003350865550
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币
经营范围 资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务
院其他部门批准的业务。
14、阳光资产管理股份有限公司
公司/企业名称 阳光资产管理股份有限公司
类型 非上市股份有限公司
法定代表人 张维功
注册地址 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 609 房
注册资本 人民币 12,500 万元
统一社会信用代码 91440300058959652N
许可经营项目是：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用
经营范围 自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准
的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
15、嘉实基金管理有限公司
公司/企业名称 嘉实基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 经雷
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼 09-14 单
注册地址
元
注册资本 人民币 15,000 万元
统一社会信用代码 91310000700218879J
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16、华夏航空控股（深圳）有限公司
公司/企业名称 华夏航空控股（深圳）有限公司
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类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 胡晓军
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司)
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 914403007985150539
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经
济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；市场营销策划；文化
艺术策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；住房租赁；物业租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
17、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
公司/企业名称 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
类型 合伙企业
法定代表人 胡晓军
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司)
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300357866894P
一般经营项目是：供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务；网络技术开
发；计算机软件、财务软件技术开发；计算机硬件设计；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、
经营范围
经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；股权投资；绿化苗木种养销
售；环保项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；生态环境规
划设计；环保工程、园林绿化工程施工；新能源的技术开发；环境保护
技术服务；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（二）发行对象私募基金备案情况的说明
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行
对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
经核查，本次发行的获配的 17 名对象中，广东同茂富民投资管理合伙企业（有限
合伙）及其管理的“同茂定增 2 号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
15
财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、博
时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理
的资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理相关备案手续；此外，财通
基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管
理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司还以其管理的公募
基金产品、社保基金产品、基本养老保险基金产品参与本次认购，其不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案
手续。
长江养老保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、长城财富保险资产管
理股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司以其管理的保险产品和保险资管产品参
与本次认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基
金，无需进行私募基金登记备案手续。
UBS AG、刘姊琪、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、华夏航空控股（深圳）
有限公司、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）均以其自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金，无需进行私募基
金登记备案手续。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适
当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投
资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。
本次华夏航空非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及
以上的普通投资者均可认购。经评估确定为 C1 或 C2 的普通投资者，联席主承销商将
16
告知其不适合参与本次非公开发行，此后申购对象主动要求认购的，联席主承销商在
确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进
行特别的书面风险警示，申购对象仍坚持购买的，联席主承销商可以向其销售相关产
品，并与申购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对
投资决定自行承担责任。
本次华夏航空对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查
要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
广东同茂富民投资管理合伙企
1 专业投资者 是
业（有限合伙）
2 UBS AG 专业投资者 是
3 长江养老保险股份有限公司 专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
5 易方达基金管理有限公司 专业投资者 是
6 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
7 博时基金管理有限公司 专业投资者 是
8 鹏华基金管理有限公司 专业投资者 是
9 刘姊琪 普通投资者 是
济南江山投资合伙企业（有限
10 普通投资者 是
合伙）
11 平安养老保险股份有限公司 专业投资者 是
12 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 是
长城财富保险资产管理股份有
13 专业投资者 是
限公司
14 阳光资产管理股份有限公司 专业投资者 是
15 嘉实基金管理有限公司 专业投资者 是
华夏航空控股（深圳）有限公
16 普通投资者 是
司
深圳融达供应链管理合伙企业
17 普通投资者 是
（有限合伙）
经核查，本次非公开发行的风险等级与上述投 资者风险承受能力相匹配，符合
《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》及保荐机构（联席主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
经核查，所有发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险
等级相匹配。
17
（四）发行对象关联关系情况以及认购资金的来源
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本
次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达的认购资金为其自有资金或合法自筹
资金。
综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独
立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议
案时，关联股东已回避表决。
除控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，本次发行其他 15 名发行对象及
其关联方最近一年与公司不存在重大交易。
经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2022 年 7 月 29 日，发行人收到证监会出具的《关于核准华夏航空股份有限公司有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662 号），并于 2022 年 7 月 30 日对
此进行了公告。联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
18
经核查，联席主承销商认为：
（一）华夏航空股份有限公司本次非公开发行经过了必要的批准和授权，获得了
发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
本次发行启动前，联席主承销商于 2022 年 9 月 6 日向证监会报送了《华夏航空股
份有限公司 2022 年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，联席主承销商
于 2022 年 10 月 24 日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的
会后重大事项承诺函。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量
符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
（三）本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合《发行预案》《发行
方案》等中关于本次发行方案的相关约定；
（四）本次发行过程严格遵照《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案》及《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票发行方案》中相关要
求执行，除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，最终获配投资者与发
行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或
间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。除公司控股股东华夏控
股及其一致行动人深圳融达外，发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人或
其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方未参与本次发行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿；
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（五）本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记
和备案；
（六）本次发行对象均符合参与本次发行的投资者适当性管理要求。
特此报告。
（以下无正文）
20
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2022年
度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
汤毅鹏 陆 猷
法定代表人：
魏庆华
保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2022年
度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
