北京市华舟律师事务所
关于华夏航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：华夏航空股份有限公司
北京市华舟律师事务所（以下简称华舟或本所）接受华夏航空股 份有限公司
（以下简称公司或华夏航空或发行人）委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股
票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修
正）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管
理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法
律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境
内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证 提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、
项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等 方式所获取
的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所
提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的
基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了
面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确
认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相
关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来
源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事 项所证明的
结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
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在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效
的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和 评价该等数
据的适当资格。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2022 年 1 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相
关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生
效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致
行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方
案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东
大会批准。
2022 年 2 月 10 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相
关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生
效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致
行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 5 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于调整公司非公开发行股票发行对象的议案》等议案，董事会根据股东大会的授权
将董事会提前确定的认购对象由华夏控股、深圳融达和深圳瑞成调整 为华夏控股
和深圳融达，深圳瑞成不再参与认购本次发行的股票。
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2022 年 5 月 31 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于调整公司非公开发行股票募集资金规模的议案》《关于公司非公开发行股票预案
（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，董事会根据股东大会的授权调
整本次发行的募集资金规模。
2022 年 6 月 6 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于调整公司非公开发行股票募集资金规模的议案》《关于公司非公开发行股票预案
（三次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，董事会根据股东大会的授权再
次调整本次发行的募集资金规模。
（二）中国证监会的核准
2022 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准华夏航空股份有限公司非公开
发 行 股 票 的 批 复 》（证 监许 可[2022]1662 号 ）， 核准 发行 人非 公 开发 行不超过
304,070,293 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中
国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
本次发行的保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或保荐机构）
及中信证券股份有限公司（以下简称中信证券，与东兴证券以下合称联席主承销商）
担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和
配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和联 席主承销商
于 2022 年 10 月 24 日共向 197 家投资者发出《华夏航空股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件（包括《华夏
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航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》））等
认购文件。
经核查，《认购邀请书》主要包括发行对象与条件、认购时间安排、申购对象、
申报价格、申报金额、认购确认程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购
价格、认购金额、认购对象同意遵守《认购邀请书》确定的认购确认程序与规则并
按照时间要求缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关
法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2022 年第一次
临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1. 申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，发行人和联席主承销
商共收到 20 份《申购报价单》，均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
申购对象名称
号 （元/股） （万元）
1 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙） 10.51 6,000
10.50 6,800
2 UBS AG 9.55 21,500
9.10 24,100
3 长江养老保险股份有限公司 10.36 6,100
10.35 8,700
4 财通基金管理有限公司 9.81 19,500
9.22 28,200
10.25 9,600
5 易方达基金管理有限公司 9.25 25,300
9.02 30,300
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序 申购价格 申购金额
申购对象名称
号 （元/股） （万元）
10.01 6,000
6 诺德基金管理有限公司 9.69 20,300
9.23 24,600
9.68 16,500
7 博时基金管理有限公司
9.11 17,100
9.59 6,000
8 鹏华基金管理有限公司
9.25 8,500
9 刘姊琪 9.57 6,000
10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 9.33 13,000
9.31 6,000
11 平安养老保险股份有限公司 8.98 7,000
8.76 8,000
9.31 13,700
12 兴证全球基金管理有限公司
8.91 14,200
13 长城财富保险资产管理股份有限公司 9.30 6,000
14 阳光资产管理股份有限公司 9.21 6,100
15 嘉实基金管理有限公司 9.20 6,000
16 国泰君安证券股份有限公司 9.11 7,000
17 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 9.19 6,000
18 江苏瑞华投资管理有限公司 9.13 7,100
19 工银瑞信基金管理有限公司 8.99 34,600
20 交银施罗德基金管理有限公司 9.00 6,100
经核查，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；
有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
2. 本次发行的定价和配售情况
根据本次发行的预案以及发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行
的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
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日股票交易均价的 80%。最终具体发行价格根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与联席主承销
商协商确定。
根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的
认购对象和认购价格确定原则，最终确定本次发行价格为 9.20 元/股，发行数量为
264,673,906 股，募集资金总额为 2,434,999,935.20 元，扣除发行费用（不含税）人
民币 25,397,899.32 元，发行人实际募集资金净额为人民币 2,409,602,035.88 元。发
行股数未超过中国证监会核准上限 304,070,293 股；发行对象总数为 17 名，不超
过 35 名。
最终确定的发行对象及其获配情况如下：
序 获配股数 获配金额
申购对象名称
号 （股） （元）
广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂
1 6,521,739 59,999,998.80
定增2号私募证券投资基金
2 UBS AG 23,369,565 214,999,998.00
长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定
3 6,630,434 60,999,992.80
增型（个分红）委托投资管理专户
4 财通基金管理有限公司 30,652,173 281,999,991.60
5 易方达基金管理有限公司 27,500,000 253,000,000.00
6 诺德基金管理有限公司 26,739,130 245,999,996.00
7 博时基金管理有限公司 17,934,782 164,999,994.40
8 鹏华基金管理有限公司 9,239,130 84,999,996.00
9 刘姊琪 6,521,739 59,999,998.80
10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 14,130,434 129,999,992.80
11 平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品 6,521,739 59,999,998.80
12 兴证全球基金管理有限公司 14,891,304 136,999,996.80
长城财富保险资产管理股份有限公司-工商银行-长城
13 6,521,739 59,999,998.80
财富朱雀鸿盈一号资产管理产品
阳光资产管理股份有限公司-招商银行-阳光资产-乾
14 6,630,434 60,999,992.80
恒添益资产管理产品
15 嘉实基金管理有限公司 6,521,739 59,999,998.80
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序 获配股数 获配金额
申购对象名称
号 （股） （元）
16 华夏航空控股（深圳）有限公司 39,130,434 359,999,992.80
17 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙） 15,217,391 139,999,997.20
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行
结果符合相关法律法规规定和发行人 2022 年第一次临时股东大会决议。
（三）缴款和验资
确定配售结果之后，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出《华夏
航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称《缴款
通知书》）及《华夏航空股份有限公司 2022 年非公开发行股票之股份认购协议》
（以下简称《认购协议》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师）于 2022 年 11
月 4 日出具的信会师报字[2022]第 ZK10391 号《验证报告》，截至 2022 年 11 月 2
日，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到 17 家发行对象缴纳认购本次发
行股票的资金人民币 2,434,999,935.20 元。
根据立信会计师于 2022 年 11 月 4 日出具的信会师报字[2022]第 ZK10390 号
《验资报告》，截至 2022 年 11 月 3 日，发行人本次发行共计募集资 金人民币
2,434,999,935.20 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 25,397,899.32 元，
实际募集资金净额为人民币 2,409,602,035.88 元，其中增加注册资本（股本）人民
币 264,673,906.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 2,144,928,129.88 元。
经核查，本所律师认为，《认购协议》合法有效，发行对象已按照《认购协议》
及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的核查
（一）投资者适当性核查
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根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供 的申购材料
等文件并经核查，本次发行的认购对象为广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合
伙）、UBS AG、长江养老保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金
管理有限公司、诺德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有
限公司、刘姊琪、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、平安养老保险股份有限公
司、兴证全球基金管理有限公司、长城财富保险资产管理股份有限公司、阳光资产
管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、华夏航空控股（深圳）有限公司、深
圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）共 17 名投资者。上述认购对象均具有本
次发行的认购主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的私募基金登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供 的申购材料
及承诺函等文件并经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：www.amac.org.cn）
等公开渠道，认购对象的私募基金登记备案情况如下：
1、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的同茂定增 2 号私
募证券投资基金参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试
行）》的规定办理私募基金登记备案手续。
2、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司
以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理相关备案手续；
此外，财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、
鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司还以
其管理的公募基金产品、社保基金产品或基本养老保险基金产品参与本次认购，其
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进
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行私募基金登记备案手续。
3、长江养老保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、长城财富保险
资产管理股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司以其管理的保险 产品或保险
资管产品参与本次认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。
4、UBS AG 是合格境外机构投资者，其不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。
5、刘姊琪、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、华夏航空控股（深圳）有限
公司及深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，其不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私
募基金登记备案手续。
（三）关联关系情况以及认购资金的来源
根据发行人及本次发行认购对象的说明与承诺，并经本所律师查 询国家企业
信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），本次认购的股份不存在信托持股、
委托持股或其他任何代持的情形；本次发行以竞价方式确定的发行对 象的认购资
金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或
间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司控股股东华夏航空控股（深圳）
有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）的认购资金为
其自有资金或合法自筹资金。
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基于上述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的规定以及发行人 2022 年第一次临时股东大会决议的相关要求，具备相应
主体资格。
四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本
次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本
次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集
资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人 2022 年第一次临时股东大会
决议的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市华舟律师事务所关于华夏航空股份有限公司非公开发行
A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市华舟律师事务所 经办律师：
樊 林
蒋东阳
樊凯霖
单位负责人：
樊 林
年 月 日
14
