东兴证券股份有限公司
                     关于华夏航空股份有限公司
公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久
                      补充流动资金的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为华夏航空
股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）公开发行可转换公司债券的持续
督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对华夏航空公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210 号）核准，公司于 2019 年 10 月 16
日公开发行可转换公司债券 790 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为
79,000.00 万元，扣除各项发行费用 1,543.58 万元，募集资金净额为 77,456.42
万元。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 22 日对公司公开
发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航空股份
有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第
ZK10136 号）。
    公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资 金净额
用于投资以下项目：
                                                                单位：万元
                                                      拟投入募集资金（募集
         项目名称                   投资总额
                                                          资金净额）

  购买 2 架 A320 系列飞机               135,000             77,456.42

           合计                         135,000             77,456.42


                                    1
    二、募集资金存放和管理情况
      （一）募集资金管理情况
    为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《募集资金
管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金
的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
      （二）募集资金三方监管协议情况
    2019 年 10 月 29 日，公司会同保荐机构、中国光大银行股份有限公司上
海分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司公开发行可转换公司债券募集
资金的存放与使用进行监督。
    由于募集资金投资项目实施主体变更，2021 年 9 月 27 日，公司及下属全
资子公司云融贸易（上海）有限公司（以下简称“云融贸易”）会同保荐机构、中
国光大银行股份有限公司上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》。
    上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，协议与深圳证券
交易所范本不存在重大差异。协议签约各方严格履行《募集资金三方监管协议》，
不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。
    （三）募集资金专户存放情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券在募集资金专户的
余额为 10,151.81 万元。募集资金存放情况如下：
                                                                    单位：万元
 募集资金                                                             账户状
            账户名称    开户银行           银行账号     账户余额
     类别                                                               态
 公开发行              中国光大银
            云融贸易
 可转换公              行股份有限
            （上海）                76320188000290575   10,151.81      正常
 司债券募              公司上海大
            有限公司
   集资金                宁支行
                        合计                            10,151.81        /

    三、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况
      （一）募集资金的使用及节余情况
    截至 2022 年 12 月 16 日，公司公开发行可转换公司债券募投项目“2 架 A320
系列飞机”计划引进的 2 架飞机均已完成交付并达到预定可使用状态，拟予以结

                                       2
项。
       截至 2022 年 12 月 31 日，上述募投项目募集资金使用与节余情况如下：
                                                                    单位：元
                    项目                               金额

 实际到账募集资金                                             776,175,000.00

 减：支付其他发行费用                                           2,086,927.00

 加：募集资金活期利息收入                                       4,035,698.15

 减：银行手续费                                                    7,293.00

 减：募集资金使用金额                                         676,598,398.34

                             本年度使用金额                          698.44

                           以前年度使用金额                   676,597,699.90

 募集资金余额                                                 101,518,079.81

         （二）募集资金节余的主要原因
       1、在募投项目实施过程中，受汇率波动影响，实际使用募集资金支付飞机
价款及税费共 67,659.84 万元，低于拟投入募集资金金额。
       2、在募投项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，根据项目
的实际情况，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，本着节约、合理、
有效的原则，审慎使用募集资金。加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理
地避免了不必要的费用支出。此外，募集资金存放银行期间产生了一定的利息收
入。
       四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
       为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟
将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于与主营业务相
关的日常生产经营使用（包括但不限于支付航油款、机场费用、民航局费用、飞
机租金等日常费用和偿还流动资金贷款等用途）。上述节余募集资金永久性补充
流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销
后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
       五、本次相关审批程序和审核意见
         （一）董事会意见
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    公司于 2023 年 1 月 13 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动
资金的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券的募投项目“购买 2 架 A320
系列飞机”结项，并将该募投项目节余募集资金 10,151.81 万元（含利息收入，实
际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活
动，同时注销相关募集资金专用账户。
    因节余募集资金高于该募投项目净额 10%，本议案尚需提请公司股东大会
审议。
      （二）独立董事意见
    公司公开发行可转换公司债券的募投项目“购买 2 架 A320 系列飞机”计划引
进的 2 架飞机均已完成交付并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定；本次使用
节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，可有效提高募集
资金使用效率并降低公司财务费用，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
      （三）监事会意见
    公司于 2023 年 1 月 13 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动
资金的议案》。监事会认为：公司公开发行可转换公司债券的募投项目“购买 2 架
A320 系列飞机”计划引进的 2 架飞机均已完成交付并达到预定可使用状态，公司
拟使用节余募集资金 10,151.81 万元（含利息收入，具体金额按转出当日账户实
际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，可有效提高募集
资金使用效率并降低公司财务费用，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
    因此，监事会同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金。
                                     4
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四次会议和 第三届
监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，拟提交股东大会审
议，履行了必要的审批程序。本次使用节余募集资金永久补充流动资金，用于公
司日常生产经营活动，可有效提高募集资金使用效率并降低公司财务费用，符合
公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利
益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关文件的规定。
    保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金事
项无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

      （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司公开发行

可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

之签章页）




   保荐代表人：

                      汤毅鹏                    陆   猷




                                                     东兴证券股份有限公司

                                                          2023年01月14日




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