证券代码：002928         证券简称：华夏航空            公告编号：2023-003


                      华夏航空股份有限公司
       关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项
          并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 01 月 13 日召开第
三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司
公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的
议案》，鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）“购买 2 架 A320 系列飞机” 计划引进的 2 架飞机已实施完毕，经结
项评估，已基本达到预定可使用状态。为提高资金使用效率，结合公司实际经营
情况，公司拟将上述募投项目节余募集资金 10,151.81 万元（包括利息收入，具
体金额以资金转出当日的专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募
集资金专户。公司独立董事对本事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴
证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见；本事项尚需提交公司股东大
会审议。具体内容公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华夏航
空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210 号）核
准，公司于 2019 年 10 月 16 日公开发行可转换公司债券 790 万张，每张面值 100
元，募集资金总额为 79,000.00 万元，扣除各项发行费用 1,543.58 万元，募集
资金净额为 77,456.42 万元。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 22 日对公司公开发
行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具《关于华夏航空股份有限
公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019] 第
ZK10136 号）。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金监管协议。
    根据《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《公开发行
可转换公司债券募集说明书》，公司将本次公开发行可转换公司债券的募集资金
用于购买 2 架 A320 系列飞机，具体如下：
                                                               单位：人民币万元

        募投项目           拟投入募集资金（以净额计）         实施主体

                                                        云融贸易（上海）有限
 购买 2 架 A320 系列飞机           77,456.42
                                                                公司

    二、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2019 年 12 月 09 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》，同意公司以募集资金 69,306,122.04 元置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金；此次置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。具体内
容详见公司于 2019 年 12 月 10 日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》 公告编号：
2019-076）。

    三、募集资金存放与管理情况

    1、募集资金管理与三方监管协议签署情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定了《华夏航空股份有限公司募集资金管理办法》。根据《华夏航空
股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于 2019 年 10 月 29 日与
中国光大银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了
各方的权利和义务。
    公司于 2021 年 09 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资
金专户的议案》，同意公司调整 2019 年公开发行可转换公司债券募投项目实施
主体为公司全资子公司云融贸易（上海）有限公司（以下简称“云融贸易”），
同时开立募集资金专户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司、中国光大银行股
份有限公司上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》，募集资金以借款形式
提供给云融贸易用于实施募投项目。
    本次调整募投项目实施主体及开立募集资金专户事项没有改变或变 相改变
募集资金用途，不会影响募投项目实施进度，符合中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律
法规、规范性文件和《华夏航空股份有限公司章程》、《华夏航空股份有限公司募
集资金管理办法》的有关规定。公司独立董事对本事项发表了一致同意的独立意
见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见，本事项无
需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2021 年 09 月 28 日披露于巨潮
资讯网的《华夏航空股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募
集资金专户的公告》（公告编号：2021-057）。
    公司签署的三方监管协议均与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
    2、募集资金专户存放情况
    截至本公告披露日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
                                                                单位：人民币元

 募集资金                                                              账户状
            账户名称    开户银行        银行账号         账户余额
     类别                                                                态
 公开发行              中国光大银
            云融贸易
 可转换公              行股份有限
            （上海）                76320188000290575 101,518,079.81    正常
 司债券募              公司上海大
            有限公司
   集资金                宁支行
                        合计                          101,518,079.81     /


    四、本次拟结项的募集资金投资项目情况及资金节余情况

    1、根据《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《公开
发行可转换公司债券募集说明书》，公司将根据募集资金到位时间和 A320 系列
飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。受疫情影响，飞机交付计划有所延迟，
截至 2022 年 12 月 16 日，募投项目“2 架 A320 系列飞机”计划引进的 2 架飞机
已全部交付完成。本次 2 架 A320 系列飞机的引进有助于公司抓住国内航空业良
好发展契机，新飞机的引进有利于扩大机队规模和提高运输能力，增强公司核心
竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司在支线航空领域的市场占
有率，为未来的持续发展奠定良好基础。
    2、截至 2022 年 12 月 16 日，公司公开发行可转换公司债券募投项目“2 架
A320 系列飞机”计划引进的 2 架飞机均已完成交付并达到预定可使用状态。截
至本公告披露日，相关项目的募集资金使用与节余情况如下：
                                                              单位：人民币元

                    项目                              金额

 实际到账募集资金                                            776,175,000.00

 减：支付其他发行费用                                         2,086,927.00

 加：募集资金活期利息收入                                     4,035,698.15

 减：银行手续费                                                   7,293.00

 减：募集资金使用金额                                        676,598,398.34

                             本年度使用金额                         698.44

                           以前年度使用金额                  676,597,699.90

 募集资金余额                                                101,518,079.81


    五、募集资金节余的主要原因

    1、公司编制《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《公
开发行可转换公司债券募集说明书》时，根据空客公司网站上公布的 2017 年产
品目录所载，每架空客 A320 飞机的目录价格约为 9,900 万美元；根据目录价格
按照 2018 年 08 月 31 日中国人民银行公布的 1 美元兑 6.8246 人民币的中间价
汇率计算，2 架 A320 系列飞机总投资金额为 13.50 亿元，拟使用募集资金金额
为 7.90 亿元。在具体实施募投项目的过程中，受汇率波动影响，实际使用募集
资金支付飞机价款及税费共 67,659.84 万元，该金额低于拟投入募集资金金额。
    2、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，
根据项目的实际情况，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，本着节约、
合理、有效的原则，审慎使用募集资金。加强各个环节成本的控制、监督和管理，
合理地避免了不必要的费用支出。此外，募集资金存放银行期间产生了一定的利
息收入。

    六、节余募集资金使用计划

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为满足公司发展需要，
提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节
余募集资金永久性补充流动资金，用于与主营业务相关的日常生产经营使用（包
括但不限于支付航油款、机场费用、民航局费用、飞机租金等日常费用和偿还流
动资金贷款等用途）。上述节余募集资金永久性补充流动资金事项实施完毕后，
公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户
银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

    七、审批程序及相关意见

    1、董事会审议情况
    公司于 2023 年 01 月 13 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动
资金的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券的募投项目“购买 2 架 A320
系列飞机” 结项，并将该募投项目节余募集资金 10,151.81 万元（含利息收入，
实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营
活动；同时注销相关募集资金专用账户。
    因节余募集资金高于该募投项目净额 10%，本事项尚需提交公司股东大会审
议。
    2、监事会意见
    公司于 2023 年 01 月 13 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动
资金的议案》。监事会认为：公司公开发行可转换公司债券的募投项目“购买 2
架 A320 系列飞机”计划引进的 2 架飞机均已完成交付并达到预定可使用状态，
公司拟使用节余募集资金 10,151.81 万元（含利息收入，具体金额按转出当日账
户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，可有效提高
募集资金使用效率并降低公司财务费用，符合公司和股东利益最大化原则，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
    因此，监事会同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金。
    3、独立董事意见
    公司公开发行可转换公司债券的募投项目“购买 2 架 A320 系列飞机”计划
引进的 2 架飞机均已完成交付并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定；本次使
用节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，可有效提高募
集资金使用效率并降低公司财务费用，符合公司和股东利益最大化原则，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    4、保荐机构核查意见
    公司保荐机构东兴证券股份有限公司对公司公开发行可转换公司债 券募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表核
查意见如下：
    公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流
动资金事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会 议审议
通过，独立董事已发表明确同意意见，拟提交股东大会审议，履行了必要的审批
程序。本次使用节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，
可有效提高募集资金使用效率并降低公司财务费用，符合公司和股东利益最大化
原则，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定。
   保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金事
项无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

   八、备查文件

   1、第三届董事会第四次会议决议；
   2、第三届监事会第四次会议决议；
   3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
   4、东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司
债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
   特此公告。




                                                 华夏航空股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2023 年 01 月 14 日