华夏航空：关于全资子公司签署《培训合作协议》暨关联交易的公告2023-04-29
证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2023-026
华夏航空股份有限公司
关于全资子公司签署《培训合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易概况
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏航空”）于 2023 年 04
月 27 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于全资子公司签署<培训合作协议>暨关联交易的议案》，公司全资子公司华夏航
空教育科技产业有限公司（以下简称“华夏教育”）拟与华夏云翼国际教育科技
有限公司（以下简称“华夏云翼”）就 CCAR-142 部培训（以下简称“142 培训”）
相关事宜签署《培训合作协议》，协议总金额为不超过 540 万元。同日，公司全
资子公司华夏教育与华夏云翼在重庆市签署《培训合作协议》。
胡晓军先生持有衢州华夏航空控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州
华夏”）69%的股权，衢州华夏持有衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙）
（以下简称“衢州云翼”）90.04%的股权，衢州云翼持有华夏云翼 99%的股权，
胡晓军先生为华夏云翼实际控制人；同时，胡晓军先生为华夏航空实际控制人暨
董事长，华夏云翼为华夏航空关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，上述事项构成关联交易。
2、已履行的审议程序
截至本公告披露日，包含本次拟发生的关联交易在内，公司及子公司与公司
实际控制人胡晓军先生同一控制下的关联法人，在连续十二个月内累计已发生的
关联交易金额为 2256.49 万元，达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%，需提
交公司董事会审议。公司于 2023 年 04 月 27 日召开第三届董事会第六次会议、
第三届监事会第六次会议，分别以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事胡
晓军先生、徐为女士回避表决）和 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审
议通过《关于全资子公司签署<培训合作协议>暨关联交易的议案》。
公司独立董事对上述议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见。公司保
荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。本事项无须提交
公司股东大会审议。
3、公司全资子公司此次与华夏云翼就 142 培训相关事宜签署《培训合作协
议》在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不存在需经有
关部门批准的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称 华夏云翼国际教育科技有限公司
统一社会信用代码 91330800MA2DK7M43Q
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 张广伟
成立日期 2020 年 12 月 14 日
浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 1 幢 9 层 916-2 室 （自主
注册地址
申报）
主要办公地点 浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 1 幢 9 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；
体育赛事策划；体育用品及器材零售；文具用品零售；日用品销
售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；智能无
人飞行器销售；机械电气设备销售；民用航空材料销售；智能机
器人销售；教学专用仪器销售；机械设备销售；文艺创作；露营
地服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；酒店管
理；健身休闲活动；运输设备租赁服务；机械设备租赁；电气设
经营范围
备修理；停车场服务；打字复印；摄影扩印服务；体育竞赛组织；
体育保障组织；工业设计服务；货物进出口；技术进出口(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：通用航空服务；飞行签派员培训；民用航空器驾驶员培训；
民用航空维修人员培训；飞行训练；商业非运输、私用大型航空
器运营人、航空器代管人运行业务；民用航空器维修(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
衢州云翼直接持有华夏云翼 99%的股权，华夏航空控股（深圳）
股东情况
有限公司持有华夏云翼 1%的股权。
2、历史沿革及主营业务情况
（1）历史沿革
华夏云翼由华夏航空控股（深圳）有限公司、衢州华夏航空控股合伙企业（有
限合伙）共同出资 5000 万元，于 2020 年 12 月 14 日经衢州市市场监督管理局批
准登记设立的有限责任公司，设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 50.00 1%
2 衢州华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 4950.00 99%
合计 5000.00 100%
2021 年 3 月 29 日,华夏云翼原股东衢州华夏航空控股合伙企业（有限合伙）
将其持有的华夏云翼 99%股权转让给衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙），
本次股权转让后的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 50.00 1%
2 衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 4950.00 99%
合计 5000.00 100%
2022 年 10 月 20 日, 华夏云翼注册资本由 5000.00 万元增至 2,0000.00 万
元，本次增资后的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 200.00 1%
2 衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 19800.00 99%
合计 20000.00 100%
（2）主要业务最近三年发展状况
华夏云翼主要从事飞行训练、民用航空器驾驶员培训、客舱乘务员训练业务，
同时开展航空科普、航空消费等业务。
2、主要财务数据
华夏云翼 2022 年度营业收入为 5,368 万元、净利润为 346 万元，截至 2022
年 12 月 31 日的净资产为 19,381 万元，总资产为 33,704 万元。（上述数据未经
审计）
3、关联关系说明
胡晓军先生持有衢州华夏 69%的股权，衢州华夏持有衢州云翼 90.04%的股
权，衢州云翼持有华夏云翼 99%的股权，胡晓军先生为华夏云翼实际控制人；同
时，胡晓军先生为华夏航空实际控制人暨董事长，华夏云翼为华夏航空关联法人。
4、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询
结果，华夏云翼不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为华夏云翼为公司全资子公司华夏教育提供的 142 培训
相关服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司华夏教育此次与关联方开展的 142 培训相关的培训服务合
作是基于公司及子公司业务开展的需要，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、
公平和自愿的商业原则。本次关联交易的定价公允合理，符合市场规律，不存在
通过关联交易进行利益输送的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司全资子公司华夏教育与华夏云翼签署的《培训合作协议》主要内容如下：
华夏航空教育科技产业有限公司（以下简称“甲方”）与华夏云翼国际教育
科技有限公司（以下简称“乙方”）本着平等互利、公平合作的原则，就乙方为
甲方提供培训服务合作事宜达成一致，签订本协议，双方共同遵守：
第一部分 基本条款
第一条 合作期限
本协议自双方盖章之日起生效，合作期限至 2023 年 12 月 31 日止，协议到
期或达到本协议约定金额上限时自动终止。终止后，若双方有意继续合作，需另
行签订协议。
第二条 合作内容
通过甲乙双方协商一致同意，乙方作为甲方飞行培训服务承接方，乙方为甲
方提供 CCAR-142 部培训（以下简称“142 培训”）服务。
第三条 协议金额
协议有效期内，双方因本协议产生的交易总金额不得高于人民币 540 万元，
包括但不限于培训费、住宿费、交通费、差旅费、增值税、违约金、赔偿金、逾
期付款利息等。
第二部分 培训专用条款
第四条 142 培训内容
原则上，乙方（含分支机构）为甲方提供其具有资质的所有培训机型、课程。
第五条 甲方的权利与义务
5.1 甲方提出培训需求后，乙方应根据甲方需求制定培训计划并获得甲方书
面认可。
5.2 甲乙双方需指定专人对接 142 培训计划，如联系人员发生变更,应以书
面形式通知对方。
5.3 甲方如有新增培训项目或者原有训练大纲变动时，应在培训前以书面形
式通知乙方并确认授课内容与课时、费用等。乙方应按双方约定的培训内容、培
训时间、培训场地等计划实施培训，完成培训内容，保证培训质量。
5.4 甲方受训人员完成由乙方负责的相关培训后，若甲方需要，乙方应当为
甲方考试合格的人员出具考核合格或培训合格的证明。
5.5 乙方应在相关培训完成后及时向甲方提供相关培训记录，包括课表、签
到表及成绩单等。
5.6 甲方应要求参训人员遵守乙方的培训规定及设施设备使用规定，共同保
证培训质量。
5.7 甲方应根据经双方书面商定的培训计划，在培训实施前将培训类型、受
训人员名单报至乙方，以便乙方做好准备工作。
5.8 甲方按本协议约定向乙方支付相应培训费用，如果因为甲方没有按照约
定及时支付费用导致的纠纷，由甲方承担全部责任。
第六条 乙方的权利与义务
6.1 乙方应保证训练设备的适用性，保证甲方在预定使用时间能够使用训练
设备。
6.2 如在甲方训练期间，乙方的训练设备出现严重故障，不能满足相关训练，
乙方应及时通知甲方调整训练计划，并尽快重新安排甲方训练，同时，乙方应承
担甲方训练延误期间的食宿费用，给甲方造成损失的，乙方应当赔偿。
6.3 如甲方受训人员违反乙方培训管理规定，乙方须及时将情况反馈至甲方，
并按照乙方相关管理规定对违规人员进行处理，并将处理结果通知甲方。如甲方
参训人员违规情节严重并对正常培训秩序造成严重影响，乙方有权单方面暂停对
该受训人员的培训，并及时书面通知甲方具体情况及处理意见，甲方须书面进行
确认。因上述情况产生的额外培训费用由参训学员自行承担。
6.4 培训前，甲方应当告知参训人员严格遵守乙方相关管理规定，若因此所
产生的纠纷，各方根据法律规定承担相应责任。
6.5 甲方人员因工作安排、身体原因或其他非乙方原因造成的培训取消、延
期等特殊情况，培训安排及产生的费用由甲乙双方另行协商解决。
6.6 乙方已购买公众责任险，如培训期间甲方受训人员在乙方发生人身意外，
乙方可协助甲方受训人员办理保险理赔。超出保险公司理赔金额的部分，由乙方
承担。
6.7 乙方保证甲方一切培训资料保密性。
6.8 乙方为甲方提供下列服务事项：
（1）模拟机整体，包括所具有的选项；
（2）教员操纵台中的所具有的课程计划；
（3）地面导航台数据和由视景显示的机场；
（4）对教员的短训，足以使教员能够操作模拟机；
（5）模拟机使用说明；
（6）模拟机现有故障清单；
（7）使用讲评室，讲评室内安置有与模拟机相应的仪表板布局图；
（8）提供从甲方公司及甲方受训人员住宿酒店往返于乙方培训场地之间的
交通服务；
（9）根据甲方需求，在培训时间段内提供午餐及晚餐。
6.9 乙方为甲方增加模拟机通用机场模拟情景并满足下列条件：
（1）通用机场测试安装并满足飞行培训使用；
（2）提供通用机场跑道及助航设备；
（3）提供通用机场视景地形和地貌；
（4）满足甲方飞管部门计算机和教官台的设置；
（5）满足飞行对通用机场的要求；
（6）满足甲方运控部门对通用机场的检查；
（7）通用机场只能提供跑道，不能提供机场候机楼、滑行道建筑等，与客
户化定制机场视景有区别。
第七条 收费标准及付款方式
7.1 收费标准：详情请见附件。
所有培训收费标准均为含税价，税率为 6%，遇国家税收政策有调整的，按最
新政策执行。
7.2 付款方式：乙方向甲方开具上月的培训费用的培训明细和发票，甲方收
到发票后 10 个工作日内根据发票金额支付上月培训费用。
7.3 支付时间：甲方在收到乙方发票后一个月内完成支付。在甲方付款前，
乙方应向甲方开具合法等额有效的增值税专用发票作为付款前提，否则，甲方可
以拒付所有款项且不承担违约责任。
第三部分 通用条款
第八条 免责条款
因不可抗力（包括天灾、战争、军事行动、火灾、爆炸、洪水、地震、罢工、
停产、政府行为、以及超出三方合理控制能力以外的任何事件）造成本协议不能
履行，遭遇一方可免除责任，但遭遇方应以书面形式在十个工作日内通知对方。
另一方可根据该不可抗力的严重程度做出如下选择：
（1）顺延项目的完成期限。
（2）立即终止本协议。
（3）未完成的培训内容所涉及费用，乙方予以退还。
第九条 违约责任
9.1 甲方逾期付款，乙方有权以逾期付款额为基数，按日计同期全国银行间
同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方收取逾期付款利息。
9.2 因甲方人员不遵守乙方培训规定的或者有其他故意、过失行为，给乙方
造成损失的，由参训人员承担赔偿责任。
9.3 如因乙方故意、疏忽或过失导致甲方人员在乙方培训期间的人身损害和
财产损失，乙方应向甲方人员承担赔偿责任。非因乙方原因造成甲方人员人身损
害和财产损失的，乙方不承担责任。
9.4 双方约定，142 培训应在甲方培训计划书面明确的训练时间内完成。如
培训计划因乙方原因无法按时完成的，甲方有权以逾期培训订单的已产生的总额
为基数，按日以按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）向乙方收取违约金。
第十条 保密原则
10.1 双方都应保守此协议秘密，不得把协议中任何条款泄密给任何人，如
有特殊需求，须征得对方书面同意。
10.2 任何一方向另一方提供的技术、商业或其他信息均属供方所有。受方
应予保密，不得与第三方进行交流。除执行本协议需要或经对方书面同意外，不
得以任何原因直接或间接向第三方泄漏。
10.3 甲乙双方提供的培训资料，未经授权，严禁用于商业用途。
第十一条 协议限额
协议有效期内，双方因本协议产生的交易总金额不得高于人民币 540 万元，
包括但不限于培训费、住宿费、交通费、差旅费、增值税、违约金、赔偿金、逾
期付款利息等。
双方因本协议产生的交易总金额达到本协议约定金额上限时，本协议自动终
止。
第十二条 争议解决
因本协议产生或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。若协商不
成的，任一方可向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。协议签署地为重庆
市渝北区。
第十三条 修改和补充
对本协议的任何修改或补充，必须经双方书面确认。未获双方书面确认之前，
仍执行协议原来的条款。本协议的附件作为本协议的组成部分，附件未单独约定
的条款，适用正文的约定。
第十四条 生效和补充
14.1 本协议自双方盖章之日起生效，合作期限至 2023 年 12 月 31 日止；协
议到期或达到本协议约定金额上限时自动终止。
14.2 为执行本协议而签订的有关附件、纪要、备忘录和相互交换的文件应
视为本协议的组成部分，并具有与本协议同等的法律效力。
14.3 双方承诺致力于以高的道德规范、行业准则和商业惯例开展业务合作，
确保在诚实守信、公开透明、依法合规的前提下签订和履行本协议，并使其商业
伙伴以相同的行为准则行事，坚决抵制腐败、贿赂等违法违规行为。
14.4 协议各方及其商业伙伴在开展业务合作过程中，不得为获得不正当利
益，直接或间接向对方管理人员或业务人员给付、提供、承诺、授权给予任何有
价物，包括但不限于现金、代金券、折扣、返利、佣金、不适当的礼品、娱乐活
动、餐饮招待等；不得为获得不正当利益，通过合谋、串通等方式签订协议或影
响协议的正常履行。
14.5 本协议正本共陆份，甲方执叁份，乙方执叁份，具有同等法律效力，经
双方盖章后生效。若采取电子签署的形式，双方在签署平台中完成签署操作即视
为完全接受及同意本协议的所有约定内容。
六、关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的及必要性
本次关联交易系公司及子公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、
必要的，有利于发挥双方资源优势，促进双方经营发展，符合公司及子公司的经
营发展需要。华夏云翼依法存续且正常经营，资信情况良好，具备相应的培训资
质，拥有良好的履约能力，双方已就本次关联交易签署相关协议，并严格按照约
定执行，双方履约具有法律保障。
2、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易定价合理，不存在向关联方输送利
益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致
未来关联人对公司形成潜在损害的情形。本次关联交易对上市公司的独立性不会
造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告
的最终数据为准。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年 05 月至本公告披露日（即连续十二个月内），公司与华夏云翼
（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关
联交易的总金额为 2256.49 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
华夏云翼依法存续且正常经营，资信情况良好，具备相应的培训资质，拥有
良好的履约能力，与华夏云翼签署《培训合作协议》能够满足公司及子公司的需
求。本次关联交易系公司及子公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、
必要的，双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市
场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在向关联方输送利益的情
形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利
影响。
独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联
董事应回避表决。
2、独立意见
本次关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，
双方本着平等合作、互利共赢原则进行，遵守了公平、公正、公开的市场原则，
定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及
股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司董事会审议
该议案时，审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。
独立董事同意相关议案。
九、保荐机构意见
公司保荐机构东兴证券股份有限公司对公司全资子公司华夏教育与华夏云
翼就 142 培训服务签署《培训合作协议》事项进行审慎核查，并发表核查意见如
下：
华夏航空股份有限公司全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司与华夏
云翼国际教育科技有限公司签署《培训合作协议》暨关联交易事项已经公司第三
届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避
表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易事
项无需提交股东大会审批，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司
和股东利益。
综上所述，保荐机构对华夏航空股份有限公司全资子公司华夏航空教育科技
产业有限公司与华夏云翼国际教育科技有限公司签署《培训合作协议》暨关联交
易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股
份有限公司关联交易的核查意见》；
6、华夏航空教育科技产业有限公司与华夏云翼国际教育科技有限公司签署
的《培训合作协议》；
7、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会
2023 年 04 月 29 日
