证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2023-027
华夏航空股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 04 月 27 日召开第
三届董事会第六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的议案》，现将有关事项说明如下：
一、变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2022】1662 号）的核准，华夏航空股份有限公司
（以下简称“公司”或“华夏航空”）向特定对象非公开发行人民币普通股不
超过 304,070,293 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额不超过
243,500 万元。公司实际非公开发行 A 股股票 264,673,906 股，每股发行价格
为人民币 9.20 元，募集资金总额为人民币 2,434,999,935.20 元，扣除承销及
保 荐 费 用 人 民 币 25,562,099.36 元 （ 含 税 ） ， 实 际 收 到 募 集 资 金 人 民 币
2,409,437,835.84 元；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月
04 日对公司非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了
《华夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZK10390 号）。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本 由非公开发行前的人民币
1,013,567,644 元增加到人民币 1,278,241,550 元。公司总股本由非公开发行
前的 1,013,567,644 股增加到 1,278,241,550 股。
二、修订《公司章程》
鉴于上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化，同时根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《华夏
航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下
修改：
修订前条文 修订后条文
第六条 公司注册资本为人民币 1,013,56 第六条 公司注册资本为人民币 1,278,2
7,644 元。 41,550 元。
增加：第一章 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
/
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 1,013,567,64 第二十条 公司股份总数为 1,278,241,5
4 股。公司的股本结构为：普通股 1,013, 50 股。公司的股本结构为：普通股 1,2
567,644 股，每股面值人民币 1 元。 78,241,550 股，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股份；
份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性 将其持有的本公司股票或其他具有股权
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 回其所得收益。但是，证券公司因购入
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人 情形的除外。
员、自然人股东持有的股票或其他具有股 前款所称董事、监事、高级管理人
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 员、自然人股东持有的股票或其他具有
持有的及利用他人账户持有的股票或其他 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
具有股权性质的证券。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的， 或其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照本条第一款规定
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 执行的，股东有权要求董事会在 30 日
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 内执行。公司董事会未在上述期限内执
民法院提起诉讼。 行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规定执行 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利 立地位和股东有限责任损害公司债权人
益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
承担的其他义务。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 划；
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换董事、非由职工代表
项； 担任的监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 所作出决议；
事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途事 产 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）决定本章程第二十三条第一款第 （十五）审议股权激励计划和员工持股
（一）项、第（二）项规定的收购本公司 计划；
股份的情形； （十六）决定本章程第二十四条第一款
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 第（一）项、第（二）、第四项项规定
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 的收购 本公司股份的情形；
事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 章或本章程规定应当由股东大会决定的
由董事会或其他机构和个人代为行使。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过公司
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供 最近一期经审计总资产 30%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 保；
资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 象提供的担保；
供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）法律法规及本章程规定的应由股东 净资产 10%的担保；
大会决定的其他对外担保事项。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规及本章程规定的应由股
东大会决定的其他对外担保事项。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司 1
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 0%以上股份的股东有权向董事会请求召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东大会，并应当以书面形式向
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会提出。董事会应当根据法律、行
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 政法规和本章程的规定，在收到请求后
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
大会的通知，通知中对提案有变更的，应 股东大会的通知，通知中对提案有变更
当征得相关股东的同意。 的，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 股东有权向监事会提议召开临时股东大
当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向监事会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 监事会同意召开临时股东大会的，应在
通知中对原提案有变更的，应当征得相 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
关股东的同意。 知，通知中对原请求有变更的，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 监事会未在规定期限内发出股东大会通
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1 知的，视为监事会不召集和主持股东大
0%以上股份的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时
中国证监会贵州监管局和证券交易所备 向证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东大会决议公告时，向证券交易
会决议公告时，向中国证监会贵州监管局 所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
合。董事会应当提供股权登记日的股东 予配合。董事会将提供股权登记日的股
名册。 东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 理人出席会议和参加表决，该股东代理
是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号 （五）会务常设联系人的姓名、电话号
码； 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 披露独立董事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。互联网投票系统 互联网投票系统开始投票的时间为股东
开始投票的时间为股东大会召开当日上午 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日 场股东大会结束当日下午 3:00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 认，不得变更。
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的，以及股东大会以普通决议认定会对
他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重
事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 权的股份总数。
上表决权股份的股东或者依照法律、行政 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法规或者国务院证券监督管理机构的规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票权。征集股东投票权应当披露征集文 后的三十六个月内不得行使表决权，且
件，向被征集人充分披露具体投票意向等 不计入出席股东大会有表决权的股份总
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提 公司董事会、独立董事、持有百分之一
出最低持股比例限制。 以上表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当披露征集文
件，向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第 八 十 条 公司应当在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会 提
供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。董事会应当 提案的方式提请股东大会表决。董事会
向股东公示候选董事、监事的简历和基本 应当向股东公示候选董事、监事的简历
情况。 和基本情况。
（一）董事、监事的提名方式和程序：由 （一）董事、监事的提名方式和程序：
连续 90 日以上单独或者合并持有公司 3% 由连续 90 日以上单独或者合并持有公
以上股份的股东向董事会、监事会分别提 司 3%以上股份的股东向董事会、监事会
出，经董事会、监事会分别审议通过后， 分别提出，经董事会、监事会分别审议
由董事会、监事会分别向股东大会提出审 通过后，由董事会、监事会分别向股东
议并批准。 大会提出审议并批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选 董事会、监事会可以提出董事、监事候
人。 选人。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法 （二）独立董事的提名方式和程序按照
律、法规相关规定执行。 法律、法规相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 提名人在提名董事或监事候选人之前应
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 当取得该候选人的书面承诺，确认其接
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 受提名，并承诺公开披露的董事或监事
的资料真实、完整并保证当选后切实履行 候选人的资料真实、完整并保证当选后
董事或监事的职责。 切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
可以根据本章程的规定或者股东大会的 时，应当根据本章程的规定或者股东大
决议，实行累积投票制。 会的决议，实行累积投票制，选举一名
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 董事或监事的情形除外。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
表决权可以集中使用。 董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及其代理人不得参加计票、监票。 相关股东及其代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律 票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东大会对提案进行表决时，应当由律
监票，并当场公布表 决结果，决议的表 师、股东代表与监事代表共同负责计
决结果载入会议记录。 票、监票，并当场公布表 决结果，决
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或其他方式投票的股东或其代
投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 5 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 破产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 违反本条规定选举、委派董事的，该选
出现本条情形的，公司应解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职
务。
第一百〇四条 公司聘请独立董事，建立 第一百〇四条 公司聘请独立董事，建
独立董事制度。独立董事任职资格、选 立独立董事制度。独立董事任职资格、
任、更换及备案程序等相关事项应按照法 选任、更换及备案程序等相关事项应按
律、行政法规及部门规章的有关规定执 照法律、行政法规、中国证监会和证券
行。 交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 决算方案；
损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 本、发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事 司对外投资、收购出售资产、资产抵
项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的设置； 易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总 （九）决定公司内部管理机构的设置；
裁、董事会秘书；根据首席执行官或总裁 （十）决定聘任或者解聘公司首席执行
的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、副 官、总裁、董事会秘书及其他高级管理
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； 根据首席执行官或总裁的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司联席总裁、副总裁、财
（十二）制订本章程的修改方案； 务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十三）管理公司信息披露事项； 酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司首席执行官、总裁的工 （十三）管理公司信息披露事项；
作汇报并检查首席执行官、总裁的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）决定公司向银行申请单笔不超过 公司审计的会计师事务所；
最近一期经审计的公司净资产 30%的银行 （十五）听取公司首席执行官、总裁的
贷款； 工作汇报并检查首席执行官、总裁的工
（十七）决定本章程第二十三条第一款 作；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （十六）决定公司向银行申请单笔不超
定的收购本公司股份的情形； 过最近一期经审计的公司净资产 30%的
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 银行贷款；
章程授予的其他职权。 （十七）决定本章程第二十四条第一款
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 第（三）项、第（五）项、第（六）项
股东大会审议。 规定的收购本公司股份的情形；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，应 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
当建立严格的审查和决策程序。重大 投 赠的权限，应当建立严格的审查和决策
资项目应当组织有关专家、专业人员进行 程序。重大投资项目应当组织有关专
评审，并报股东大会批准。 应由董事会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准的交易事项如下： （一）重大交易 批准。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除 应由董事会批准的交易事项如下：
外）达到下列标准之一的，应当提交 董 （一）重大交易
事会审议： 公司发生的交易（公司提供财务资助、
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 提供担保除外）达到下列标准之一的，
经审计总资产的 10%以上的；但交 易涉 应当提交董事会审议：
及的资产总额占公司最近一期经审计总资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
产的 50%以上的或公司在一年内 购买、 期经审计总资产的 10%以上的；但交易
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 涉及的资产总额占公司最近一期经审计
资产 30%的，还应提交股东大 会审议； 总资产的 50%以上的或公司在一年内购
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 买、出售重大资产超过公司最近一期经
评估值的，以较高者作为计算数据； 审计总资产 30%的，还应提交股东大会
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 审议；该交易涉及的资产总额同时存在
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 账面值和评估值的，以较高者作为计算
年度经审计营业务收入的 10%以上，且绝 数据；
对金额超过人民币 1,000 万元的；但交 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
易标的（如股权）在最近一个会计年度相 额占上市公司最近一期经审计净资产的
关的营业收入占公司最近一个会计年度经 10%以上，且绝对金额超过一千万元
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 的；但交易标的（如股权）涉及的资产
过人民币 5,000 万元的，还应当提交股东 净额占上市公司最近一期经审计净资产
大会审议； 的 50%以上，且绝对金额超过五千万元
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 的，还应当提交股东大会审议；该交易
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 涉及的资产净额同时存在账面值和评估
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 值的，以较高者为准；
超过人民币 100 万元的；但交易标的（如 3、交易标的（如股权）在最近一个会
股权）在最近一个会计年度相关的净利润 计年度相关的营业收入占公司最近一个
占公司最近一个会计年度经 审计净利润 会计年度经审计营业务收入的 10%以
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元
万元的，还应提交股东大会审议； 的；但交易标的（如股权）在最近一个
4 、交易的成交金额（含承担债务和费 会计年度相关的营业收入占公司最近一
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 个会计年度经审计营业收入的 50%以
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元
的；但交易的成交金额（含承担债 务和 的，还应当提交股东大会审议；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 5 4、交易标的（如股权）在最近一个会
0%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 计年度相关的净利润占公司最近一个会
元的，还应提交股东大会审议； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 对金额超过人民币 100 万元的；但交易
年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对 标的（如股权）在最近一个会计年度相
金额超过人民币 100 万元的；但交易产生 关的净利润占公司最近一个会计年度经
的利润占公司最近一个会计年度经审计净 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 过人民币 500 万元的，还应提交股东大
500 万元的，还应提交股东大会审议；上 会审议；
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 5、交易的成交金额（含承担债务和费
绝对值计算。上述“交易”包括下列事 用）占公司最近一期经审计净资产的 1
项：购买或者出售资产（不含购买原材 0%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
料、燃料和 动力，以及出售产品、商品 万元的；但交易的成交金额（含承担债
等与日常经营相关的资产，但资产置换中 务和费用）占公司最近一期经审计净资
涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在 产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
内）；对外投资（含委托理财，委托贷 5,000 万元的，还应提交股东大会审
款，对子公司 等）；提供财务资助；租入 议；
或者租出资产；签订管理方面的合同（含 6、交易产生的利润占公司最近一个会
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
资产；债权或者债务重组；研究与开发项 对金额超过人民币 100 万元的；但交易
目的转移；签订许可协议；证券交易所认 产生的利润占公司最近一个会计年度经
定的其他交易。 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
（二）关联交易 过人民币 500 万元的，还应提交股东大
公司与关联方发生的交易金额在人民币 3 会审议；
00 万元以上，且占公司最近一期 经审计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易事 取其绝对值计算。
项；但公司与关联方发生的交易金额在人 上述“交易”包括下列事项：购买资
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期 产；出售资产；对外投资（含委托理
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 财、对子公司投资等）；提供财务资助
易，应提交股东大会批准后方可实施。公 （含委托贷款等）；提供担保（含对控
司为关联人提供担保的，不论数额大小， 股 子 公 司 担 保 等 ）； 租 入 或 者 租 出 资
均应在董事会审议通过后提交股东大会审 产；赠与或者受赠资产；债权或者债务
议。 重组；签订许可协议；放弃权利（含放
（三）担保 弃优先购买权、优先认缴出资权利
除本章程第四十一条规定的须提交股东大 等）；证券交易所认定的其他交易。
会审议的担保外，董事会审议批准公司其 （二）关联交易
他担保事项。 公司与关联自然人发生的交易金额超过
30 万元的，或与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额在人民币 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公
司与关联方发生的交易金额在人民币 3,
000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
提交股东大会批准后方可实施。公司为
关联人提供担保的，不论数额大小，均
应在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
（三）担保
除本章程第四十二条规定的须提交股东
大会审议的担保外，董事会审议批准公
司其他担保事项。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责 第一百二十六条 审计委员会的主要职
是： 责是：
（一）提议聘请或更换会计师事务所； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）督导公司的内部审计制度的制定及 （二）监督及评估内部审计工作；
其实施； （三）审阅公司的财务报告并对其发表
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 意见；
通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）协调管理层、内部审计部门及相
（五）审查公司的内控制度； 关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜 （六）董事会授权的其他事宜及法律法
规和深圳证券交易所相关规定中涉及的
其他事项。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际 第一百三十五条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 际控制人单位担任除董事、监事以外其
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 他行政职务的人员，不得担任公司的高
人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
增加：第一百四十四条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人
/
员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露 第一百四十九条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 权：
进行审核并提出书面审核意见； （二） （一）应当对董事会编制的公司定期报
检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、 行政 （三）对董事、高级管理人员履行职责
法规、本章程或者股东大会决议的董事、 的合法合规性进行监督，对违反法律、
高级管理人员提出罢免的建议； 行政法规、本章程或者股东大会决议的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级 管理人
员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 害公司的利益时，要求董事、高级管理
不履行《公司法》规定的召集和 主持股 人员予以纠正；
东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（六）向股东大会提出提案； 会不履行《公司法》规定的召集和主持
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 股东大会职责时召集和主持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提 起诉 （六）向股东大会提出提案；
讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
调查；必要时，可以聘请会计师 事务 讼；
所、律师事务所等专业机构协助其工作， （八）发现公司经营情况异常，可以进
费用由公司承担。 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露年度报告，在每一会
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
证监会贵州监管局和证券交易所报送半年 中国证监会贵州监管局和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 送并披露中期报告，在每一会计年度前
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
国证监会贵州监管局和证券交易所报送季 内向中国证监会贵州监管局和证券交易
度财务会计报告。 所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述报告按照有关法律、行政法规、中
规及部门规章的规定进行编制。 国证监会及证券交易所 的规定进行编
制。
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证 第一百七十三条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述部分条款的修订及因修订引起的序号变动外，《公司章程》的其他
条款不变，修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，
并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记等手续。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次董事会决议。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会
2023 年 04 月 29 日
