证券代码：002928         证券简称：华夏航空          公告编号：2023-022


                       华夏航空股份有限公司
                 第三届董事会第六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知、召开情况
    华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知
于 2023 年 04 月 17 日以电子邮件形式发出。
    本次会议于 2023 年 04 月 27 日在重庆市渝北区江北国际机场航安路 30 号
华夏航空新办公楼 524 会议室以现场结合通讯表决方式召开。
    2、会议出席情况
    本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中 2 人现场出席（胡晓军
先生、吴龙江先生），7 人以通讯表决方式出席（徐为女士、乔玉奇先生、汪辉
文先生、范鸣春先生、仇锐先生、彭泗清先生、刘文君先生）。
    本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席
本次会议。
    3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《华夏航空股份有限公司
章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网的《华夏航空股份有限公司 2022 年年度报告》、《华夏航空股份有限公司 2022
年年度报告摘要》，及披露于《证券时报》的《华夏航空股份有限公司 2022 年
年度报告摘要》。
    2、审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司 2023
年第一季度报告》。
    3、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网的《华夏航空股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
    4、审议通过《关于 2022 年度首席执行官工作报告的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在 2022 年度的净利润为
-197,416.06 万元，未实现盈利；综合考虑公司经营发展需要，公司 2022 年度拟
不进行利润分配。本利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《华夏航空股份有限公司章程》、《华夏航空股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东回报规划》等的有关规定。
    公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    7、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，会计师事务所出具了内部
控制审计报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
    8、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，公司保荐机构东兴证券股
份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司 2022 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
       9、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       同意公司及子公司向银行、租赁公司或其他金融机构申请综合授信额度总额
不超过人民币 256 亿元或等值外币，用于租赁、固定资产贷款、项目贷款、流动
资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、远期结售汇等相关业务；同时同意公
司及子公司视需要抵押、质押部分自有资产以取得具体融资，抵押、质押资产总
金额不超过上述授信额度；自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年
度股东大会召开日期间该授信额度可循环使用。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其
授权人士代表公司与银行、租赁公司或其他金融机构签署《综合授信协议》、《贸
易融资综合授信协议》、《贷款合同》、《租赁合同》、《保函业务协议书》等
相关法律文件，并授权公司董事长根据实际需要在金融机构之间合理调剂授信额
度。
       10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       同意公司为全资子公司向银行或其他金融机构申请授信不超过人民币 17.2
亿元或等值外币提供担保，主要用于子公司引进飞机、项目建设、购买航材、设
备采购、日常运营等事项。其中，对华夏云飞融资租赁（上海）有限公司及其全
资子公司云飞飞机租赁（上海）有限公司担保额度为 10 亿元、对华夏航空教育
科技产业有限公司担保额度为 2 亿元、对华夏飞机维修工程有限公司担保额度为
3 亿元、对华夏典藏电子商务有限公司担保额度 5000 万元、对华夏云集（重庆）
文化传媒有限公司担保额度 5000 万元、对北京华夏典藏国际旅行社有限公司及
其全资子公司新疆华夏典藏旅行社有限公司、云南典藏旅行社有限公司、衢州华
夏典藏旅行社有限公司担保额度 1.2 亿元；自 2022 年年度股东大会审议通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开日期间该担保额度可循环使用。
       公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人士代表公司与银行（或
其他金融机构）签署《担保协议》等相关法律文件。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
    11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和
内部控制审计机构。
    公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚
需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际审计工作
情况确定年度审计费用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空
股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    12、审议通过《关于全资子公司签署<培训合作协议>暨关联交易的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司与华夏云翼国际教育
科技有限公司就 CCAR-142 部培训相关事宜签署《培训合作协议》。
    公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案涉
及关联交易事项，关联董事胡晓军先生、徐为女士回避表决。公司保荐机构东兴
证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网的《华夏航空股份有限公司关于全资子公司签署<培训合作协议>暨关联交易的
公告》。
    13、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《公司章程》，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时提请股东大会授权公司管理层具体
经办相关工商变更登记事宜。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏
航空股份有限公司章程》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
    14、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《股东大会议事规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司股东大会议事规
则》。
    15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《董事会议事规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司董事会议事规则》。
    16、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《董事会战略委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网的《华夏航空股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。
    17、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《董事会审计委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网的《华夏航空股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
    18、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《董事会提名委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网的《华夏航空股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。
    19、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
    20、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《独立董事工作制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司独立董事工作制
度》。
    21、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《内幕信息知情人登记备案制度》，具体内容详见公司同日披露于
巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。
    22、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
    23、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《规范与关联方资金往来的管理制度》，具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。
    24、审议通过《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《套期保值业务管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司套期保值业
务管理制度》。
    25、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《募集资金管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司募集资金管理办
法》。
    26、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《对外担保管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司对外担保管理办
法》。
    27、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《投资者关系管理办法》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网的《华夏航空股份有限公司投资者关系管理办法》。
    28、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《对外投资管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司对外投资管理办
法》。
    29、审议通过《关于修订<首席执行官工作细则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《首席执行官工作细则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网的《华夏航空股份有限公司首席执行官工作细则》。
    30、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《总裁工作细则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华
夏航空股份有限公司总裁工作细则》。
    31、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网的《华夏航空股份有限公司董事会秘书工作细则》。
    32、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《关联交易管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关联交易管理办
法》。
    33、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意修订《信息披露管理办法》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
的《华夏航空股份有限公司信息披露管理办法》。
    34、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意聘任余丁先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于聘任证券事务代表的公
告》。
    35、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司于 2023 年 05 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议相关议案；
公司独立董事将在本次股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网的《华夏航空股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的专项说明和独立
意见。
    特此公告。




                                                   华夏航空股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2023 年 04 月 29 日