华夏航空股份有限公司
                         独立董事工作制度



                              第一章 总则

    第一条    为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部
董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规
范运作，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法
律、法规、规章、规范性文件和《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条    独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在
公司担任除独立董事外的其他任何职务。

    第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、监管规定、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第五条    独立董事必须具有独立性。独立董事应独立公正地履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。

    第六条    独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    第七条    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                        第二章 独立董事的任职资格

    第八条    独立董事应当符合下列条件：




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       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

       （二）具有本制度所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。

    第九条    公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第十条    深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交
易所其他相关规定等规定，且情形严重的，深圳证券交易所可以对独立董事候选
人的任职资格提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召
开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得
将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。

                           第三章 独立董事的独立性

       第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：




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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

   （七）《公司章程》规定的其他人员；

   （八）中国证监会认定的其他人员。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。




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    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于董事会成员总数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。

    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。

                            第五章 独立董事的职权

    第二十条 除具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独
立董事还具有以下特别职权：

    （一）上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）提议召开董事会；

       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。

       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。




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    第二十一条    董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会中，委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集
人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第二十二条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品
种投资等重大事项；

    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；




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       （十四）公司拟决定其股票不再在交易所交易；

       （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。

    第二十三条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。

       第二十四条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十五条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；




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       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十六条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于
十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十七条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、
深圳证券交易所及中国证监会贵州监管局报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易
所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

    第二十八条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告应当包括下列内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；




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    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十九条    独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证
券交易所报告。

    第三十条 独立董事应对公司提供的信息资料承担保密责任，在未正式公布
披露前，不得泄露。

    第三十一条    独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财
务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

    第三十二条    独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易
所认可的独立董事后续培训。

                       第六章 独立董事的工作条件

    第三十三条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十四条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。

    第三十五条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第三十七条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。




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    第三十八条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

                             第七章 附则

    第三十九条    本制度未尽事宜， 依照本制度第一条所述的国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第四十条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会
审议。

    第四十一条    本制度由公司董事会负责解释。

    第四十二条    本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                                  华夏航空股份有限公司


                                                 二〇二三年四月二十九日




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