国金证券股份有限公司
关于武汉明德生物科技股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：明德生物
保荐代表人姓名：卫明 15013862698
保荐代表人姓名：徐学文 18665322759
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 明德生物基于多个募投项目
件一致 统一管理的考虑，计划将原
募投项目“体外诊断试剂扩
建项目”、“移动医疗产品
建设项目”、“研发中心建
设项目”的建设地址统一变
更至公司购买的土地使用权
上，由于建设地址的变更影
响事项较多，截至2018年末，
变更方案正在规划过程中，
募投项目尚未动工，募集资
金尚未使用。因此，募集资
金使用进度与项目进度慢于
招股说明书已披露情况。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 通过现场检查，发现明德生
物募集资金使用进度与项目
进度慢于招股说明书已披露
情况。国金证券与明德生物
进行了有效沟通，详细了解
了募集资金投资项目延期的
具体原因及其对明德生物的
影响，同时提请明德生物关
注募集资金项目实施进度，
在做好市场分析的基础上，
从维护公司及全体股东利益
的原则出发，切实可行地推
进募集资金投资项目建设，
按照相关法律法规的规定，
继续对募集资金使用事项履
行必要程序并及时、准确地
进行信息披露。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数（核查意见） 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
（2）报告事项的主要内容 2018年度持续督导培训情况
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 关注明德生物募投项目与募
集资金使用进展情况。
（3）关注事项的进展或者整改情况 明德生物已经在制定变更后
的募投项目方案，推进募投
项目建设。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019年1月4日
（3）培训的主要内容 上市公司规范运作信息披露
专题、上市公司募集资金管
理专题和最新政策法规。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
存在的问
事项 采取的措施
题
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和执行 无
3．“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人变动 无
国金证券与明德生物进行了有
效沟通，详细了解了募集资金投
资项目延期的具体原因及其对
明德生物的影响，同时提请明德
募集资金 生物关注募集资金项目实施进
使用进度 度，在做好市场分析的基础上，
5.募集资金存放及使用 慢于招股
说明书披 从维护公司及全体股东利益的
露的进度 原则出发，切实可行地推进募集
资金投资项目建设，按照相关法
律法规的规定，继续对募集资金
使用事项履行必要程序并及时、
准确地进行信息披露。
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
无
展、财务状况、管理状况、核心
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1、公司出具的承诺：
（1）关于招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺； 是
（2）关于稳定股价的承诺；
（3）上市后三年股东分红回报的承诺；
2、公司控股股东及实际控制人陈莉莉、
王颖出具的承诺：
（1）关于招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺；
（2）关于稳定股价的承诺； 是
（3）股份锁定承诺；
（4）关于减持意向的承诺；
（5）避免同业竞争的承诺；
（6）关于填补即期回报的承诺；
3、公司股东新余晨亨投资合伙企业（有
限合伙）出具的承诺： 是
（1）股份锁定承诺；
4、公司股东陈鑫涛、王锐出具的承诺：
是
（1）股份锁定承诺；
5、公司股东上海祺嘉股权投资合伙企业
（有限合伙）、周琴、汪汉英、新余人
合安瑞投资合伙企业（有限合伙）、新 是
余人合安华投资合伙企业（有限合伙）
出具的承诺：
（1）股份锁定承诺；
（2）关于减持意向的承诺；
6、公司股东汪剑飞、朝金波、赵英稳出
具的承诺：
（1）关于招股说明书不存在虚假记载、
是
误导性陈述或重大遗漏的承诺；
（2）关于稳定股价的承诺；
（3）股份锁定承诺；
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 2018年10月10日，因原保荐代表人祁
红威工作变动，无法继续从事对明德生
物的持续督导工作，为保证持续督导工
作的有序进行，国金证券现委派保荐代
表人卫明接替祁红威继续履行对明德
生物的持续督导工作。本次变更后，明
德生物持续督导保荐代表人为徐学文、
卫明。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 1、2018年1月24日，中国证监会出具
构或者其保荐的公司采取监管措施的 《关于对国金证券股份有限公司采取
事项及整改情况 出具警示函的决定》（2018）9号，认
定国金证券作为广东天际电器股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的财务顾问，对交易
标的收入和客户核查不充分。该事件
发生后，国金证券高度重视，及时进
行了整改，重新对标的公司客户发出
了询证函，并做了发函记录，并全部
收到询证函回函，还执行了检查、复
核、实地走访等其他程序；此外，国
金证券进一步督促其他投资银行项目
均应严格执行公司规定的尽职调查程
序。
2、2018年8月16日，国金证券收到中
国证监会贵州监管局（以下简称“贵
州证监局”）下发的“[2018]3号”《关
于对国金证券股份有限公司出具警示
函措施的决定》。2018年7月，贵州证
监局对毕节市碧海新区建设投资有限
责任公司（以下简称“毕节碧海”）
“15碧海债”、“16碧海01”、“16
碧海02”三只公司债券的受托管理人
履职情况进行现场检查，发现毕节碧
海在募集资金使用过程中存在不规范
情况。贵州证监局认定国金证券作为
该公司债项目的受托管理人，未及时
督促毕节碧海规范募集资金使用，贵
州证监局因此对国金证券出具了警示
函。该事件发生后，国金证券高度重
视，已在第一时间督促毕节碧海整改
并规范募集资金使用，并对相关责任
人员进行严肃问责，另外国金证券制
定了一系列全面加强存续期债券受托
管理工作的措施，对各项目组再次重
申债券受托管理工作的重要性，加强
对债券受托管理工作的内部合规检
查、监督和问责，督促相关人员勤勉
尽责，切实提高受托管理工作质量。
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________ _____________
徐学文 卫明
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日