关于武汉明德生物科技股份有限公司

      20 19 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划

           首次授予及调整事项的


      法律意见书
                大成证字[2020]第 1130 号




      北京大成（武汉）律师事务所

                          www.dentons.cn

       武汉市江岸区建设大道 738 号浙商大厦 10 层（430015）
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                关于武汉明德生物科技股份有限公司
      2019 年限制性股票激励计划首次授予及调整事项的

                           法律意见书
                                                 大成证字 [2020]第 1130 号



武汉明德生物科技股份有限公司：

    北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技股
份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对公司实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）所涉及的向激励对象首次授予相关法律事宜（以下简称“本次授予”），
出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非

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法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次授予相关事项之目的而使用，未
经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：




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一、 本次授予的批准与授权
    1、2019 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就公司第二届董事会
第二十五次会议审议的《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》发表独立意见；

    2、2019 年 5 月 24 日，公司第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》等相关议案；

    3、2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第七次，审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事王颖女士属于公司
本激励计划的关联董事 ，在审议相关议案时已回避表决；

    4、2020 年 5 月 28 日，公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》；

    5、2020 年 8 月 14 日，公司监事会公告了《关于 2019 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》；

    6、2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》；

    7、2020 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关


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于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

    综上，本所律师认为，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。




   二、    本次激励计划调整的具体内容
    （一）根据明德生物召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会办理本计划调整的相关事宜。

    （二）根据明德生物 2020 年第二次临时股东大会的授权，明德生物第三届
董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，本计划的调整情况如下：

    1、首次授予激励对象和限制性股票数量的调整

    公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》经第三届董事会第七
次会议审议通过后，原审议通过的首次授予激励对象中 2 名激励对象因离职失去
激励资格， 1 名激励对象因个人原因退出本激励计划放弃认购拟授予的限制性
股票，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数和授予的限制性股票总
量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 61 人调整为 58 人，首次授
予的限制性股票总量由 260 万股调整为 242 万股。

    2、首次授予限制性股票价格的调整

    根据公司于 2020 年 5 月 26 日披露的《2019 年年度权益分派实施公告》，
公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 66,585,147 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。

    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整，故明德生物限制性股票授予价格由 20.51 元/股调整为
20.41 元/股。


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    （三）独立董事意见

    2020 年 9 月 7 日，明德生物独立董事发表独立意见，认为本次调整后的首
次授予激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。对首次授予价
格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。上述调整不会对公司财务
状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益，同意公司调整首次
授予激励对象名单、授予总量和授予价格。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明德生物本次限制
性股票激励计划的授予价格及数量调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的
内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《2019 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》关于计划调整的相关规定。




三、 本次激励计划的授予日
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票激励
计划的授予日，授权实施本次限制性股票激励计划相关事宜。

    2020 年 9 月 7 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 9 月 7 日。公司独立董事
已对此发表了独立意见。

    根据公司第三届董事会第十一次会议审议确认，并经本所律师适当核查，公
司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易
日，且不在下列期间：

    1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


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    4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日的确定已经履行了必
要的程序，该授予日符合《管理办法》和公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。




四、 本次激励计划的授予条件
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司首
次授予限制性股票时，公司及激励对象需同时满足下列条件：

    1、公司未发生下列任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议确认、


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公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的书面确认，并经本所律
师适当核查，公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就。

    综上，本所律师认为，公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司《2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。




五、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；公司本次激励计划的调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次
限制性股票激励计划的调整内容符合《管理办法》和公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划的授予日的确定已经
履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》和公司《2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次授予限制性股票的授予条件已经
成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次激励计划的首次
授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，尚需向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

    本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《关于武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予及调整事项的的的法律意见书》的签字页）



北京大成（武汉）律师事务所            经办律师：

     （盖章）                                        王芳



负责人：                              经办律师：

            吕晨葵                                   李悦




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