明德生物：第三届监事会第八次会议决议公告2020-11-20
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2020-100
武汉明德生物科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议通
知于 2020 年 11 月 12 日以电子邮件的方式通知全体监事。本次会议于 2020 年 11 月
19 日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，
全体监事均亲自出席会议，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的
要求。出席会议的全体监事共同推举监事赵英稳先生主持本次会议。本次监事会会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
经审议，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关
于公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，
1
具体如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国
证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
2
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行
相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过发行前总股本的 30%（含本数），即不超过
20,701,544 股（含本数），且募集资金上限为 84,619.58 万元（含本数）。在前述范
围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定
最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 84,619.58 万元，在扣除发行费用
后将全部用于如下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 体外诊断产品建设项目 44,624.14 44,624.14
1.1 其中：化学发光诊断产品生产线 16,646.02 16,646.02
1.2 血气诊断产品生产线 10,402.93 10,402.93
1.3 分子诊断产品生产线 17,575.19 17,575.19
2 医疗健康信息化项目 21,995.44 21,995.44
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 84,619.58 84,619.58
3
注：拟投入募集资金金额不包括公司第三届监事会第八次会议前已投入的资金。
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公
司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先
行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进
行置换。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持
还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非
公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会
审议通过之日起十二个月内。
4
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及各子议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公
司编制的本次非公开发行股票预案文件。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》
公司监事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司 2020 年非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，一致认为该分析报告符合国家相关的产
业政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及战略需求，符合公司及全体股东
利益。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺>的议案》
公司监事会成员认真审阅了《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回
5
报、采取填补措施及相关承诺>的议案》，一致同意公司就本次非公开发行 A 股股票对
即期回报摊薄的影响进行的分析以及制定的具体填补回报措施。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《武汉明德生物科技股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司监事会成员认真审阅了《武汉明德生物科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，一致认为该报告符合《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字【2007】500 号）等有关法律、法规及规范性文件。
具体内容详见同日披露的《武汉明德生物科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件：
6
1、第三届监事会第八次会议决议签字页；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
监 事 会
2020 年 10 月 22 日
7
