北京大成（武汉）律师事务所

  关于武汉明德生物科技股份有限公司

回购注销部分股权激励对象限制性股票的


        法律意见书
                    大成证字[2021]第       号




        北京大成（武汉）律师事务所

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                   北京大成（武汉）律师事务所
               关于武汉明德生物科技股份有限公司
            回购注销部分股权激励对象限制性股票的
                              法律意见书
                                                 大成证字 [2021]第    号



武汉明德生物科技股份有限公司：

    北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技
股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，担任明德生物 2019 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“计划”）相关事项的专项法律顾问，就公司回购注销部分
股权激励对象限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本


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激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次授予相关事项之目的而使用，未
经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：




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一、 本次回购注销事项的授权
    2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2019
年限制性股票激励计划，并授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划的相关
事宜。

    综上，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事宜取得公司股东大会
的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。



二、 本次回购注销已履行的程序
    2021 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，拟将已授予部分激励对象但尚未解锁的限制性股票合计 84,800 股进行
回购注销。公司于 2021 年 4 月 28 日披露《第三届董事会第十六次会议决议》（公
告编号：2021-021）与《第三届监事会第十次会议决议》（公告编号：2021-022）。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的相关公告。

    2021 年 4 月 27 日，公司独立董事对本次回购注销发表了相关意见，认为：
鉴于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象中，2 名激励
对象因个人原因已离职，已不符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》所规定的激励条件，另有 1 名激励对象因 2020 年度个人层面绩效考核
评级为 B 级，解锁系数为 0.8，故需回购个人当期解除限售比例的 20%，根据公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会决定对
上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 84,800 股进行回购注销，首
次授予的回购价格为 20.41 元/股。独立董事认为公司本次回购注销部分限制性
股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注
销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司于 2021 年 4 月 28 日
披露《独立董事关于对公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。



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具体内容详见公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体披露的相关公告。

    综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的规定。



三、 本次回购注销的具体情况
    （一）关于回购注销限制性股票的原因及数量

    根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2 名激励对
象李凯、刘俊杰因个人原因已离职，已不符合公司《2019 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》所规定的激励条件，另有 1 名激励对象马萧萧因 2020 年度
个人层面绩效考核评级为 B，解锁系数为 0.8，故需回购个人当期解除限售比例
的 20%，依据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》第十三章“公
司/激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除
限售的全部限制性股票合计 84,800 股进行回购注销。

    （二）回购部分限制性股票的价格资金来源

    按照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或回购数量做相应的调整。鉴于
股权激励期间，公司实施了 2019 年度现金分红，根据公司 2020 年 9 月 7 日召开
的第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》，2019 年限制性股票授予价格为 20.41 元/股，根
据《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，上述李凯、刘俊杰及马萧
萧 3 人本次被回购注销的限制性股票 84,800 股，回购价格为 20.41 元/股。

    公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币 1,730,768 元。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来 源
符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的规定。

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四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相
关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照
《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

    本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《关于武汉明德生物科技股份有限公司回购注销部分股权激励对象限制
性股票的法律意见书》的签字页）



北京大成（武汉）律师事务所            经办律师：

     （盖章）                                        李悦



负责人：                              经办律师：

            吕晨葵                                   魏俊




                                                      2021 年 4 月 28 日




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