武汉明德生物科技股份有限公司
                   上市公司治理自查报告


     为了贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》（国发【2020】14 号）有关精神，湖北证监局于 2021
年 1 月启动了湖北辖区的上市公司治理专项行动，根据《关
于 开 展 辖 区 上 市 公 司 治 理 专 项 行 动 的 通 知 》（ 鄂 证 监 法
[2021]1 号）要求，武汉明德生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）董事会、监事会及经营管理层
高度重视，制定了工作方案，明确了相关部门的责任分工，
自 2021 年 1 月 22 日起，严格对照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度，
对 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的公司治理情况认
真地开展了自查。
     公司已按照相关法律法规以及规范性文件要求，建立了
公司治理的各项基础制度框架并有效执行，公司治理规范，
股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、监事和高
级管理人员勤勉尽职，按照法律法规和《公司章程》的规定
履行职权。
     近年来，公司近年来不断增加的产品线使公司逐步具备
差异化竞争能力，通过持续加大市场开拓，加大研发投入，

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加大核心关键人才引进等系列举措，主营业务保持平稳发展，
全体股东分享了公司规范发展的成果。现将本次公司治理自
查及整改计划报告如下：
    一、自查情况
    1、公司治理
     公司拥有独立完整的资产、人员、财务、业务和机构
体系，是自主经营、自担风险、自负盈亏、独立纳税的法人。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，完善
了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的
治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间的相互协调和相互制衡的机制；建立健全公司内部控制
体系，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系
管理工作。公司治理的实际情况都基本符合《上市公司治理
准则》等相关规范性文件的要求。
    （一）股东与股东大会
    公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》召开年度股东大会及临时
股东大会。自上市以来，均由律师列席股东大会，并对股东
大会的召开和表决程序出具法律意见书。会议的通知时间、
授权委托程序、召集召开程序、会议召集人、出席会议人员

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的资格、会议表决程序等事宜均符合相关规定，会议决议得
到充分、及时的披露。未发生单独或合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也
无应监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持
有公司 3%以上股份的股东提出临时提案的情形。在股东大
会上设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，确保
了中小股东的话语权。公司召开股东大会的各项工作均严格
按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》
的情形。
    （二）控股股东、实际控制人与上市公司
    公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士严格按照相关法
律法规的规定和要求，规范自己的行为，依法通过股东大会
行使股东权力。在公司日常经营中，没有超越公司股东大会
直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其
他股东的利益。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方
面与控股股东相互独立，公司具有完整的业务体系及自主经
营能力，公司重大事项的经营决策均按相关规定，由公司管
理层、董事会、股东大会讨论决定。公司不存在控股股东占
用资金、同业竞争及“一控多”的现象。
    （三）董事与董事会
    公司董事会职责清晰，制定了明确的《董事会议事规则》
并能切实有效的执行。公司严格按照《公司法》、《公司章程》

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规定的选聘程序选举董事，公司董事会由七名董事组成，其
中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，
各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，
从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责。董事会
下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会并制定
相关议事规则，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、
提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专门委员会
的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
    （四）监事和监事会
    监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责并报告
工作。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程
序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工
代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会
各成员能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监
事会议事规则》的要求开展工作，认真检查公司财务，监督
公司董事、高管的履职情况，对公司编制的定期报告、重大
决策提出书面意见，规范地召集、召开监事会，无否决董事
会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，也未发
现董事、高级管理人员在履行职务时有违法违规行为。
    （五）公司经营管理层

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    公司的高级管理人员由董事会严格按照《公司章程》、
《总经理工作细则》等制度的要求，依据总经理及其他高级
管理人员的任职资格、工作经验、经营管理能力等因素选举
产生，由董事会聘任。公司经理层之间分工明确，按权限职
责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制
制度，定期召开总经理办公会议，确保对公司日常生产经营
实施有效控制。公司高级管理人员严格执行《总经理工作细
则》，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对
公司高级管理人员实施有效的监督和制约，不存在“内部人
控制”倾向。
    （六）公司内部控制情况
    公司自成立以来，一直致力于内部控制制度的制定、细
化和完善，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规的规定，制定了涵盖公司治理、财务管理、
重大投资、关联交易、募集资金使用及其他内部工作程序等
各项制度，保证公司各项生产经营活动的开展合法、合规并
且能够得到有效的管理和控制。公司的各级人员也都能够在
实际工作中很好地执行内部控制的有关规定。公司基本建立
了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司有
专门的内审人员，内部稽核体系较完备、有效，同时聘请了
常年的法律顾问，有效保障了公司的合法经营和合法权益。
    随着公司的不断发展，内外部环境的不断变化，现行内

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部控制体系的有效性有可能发生变化，公司将不断完善公司
内部控制制度，确保内部控制制度适应公司业务活动的发展
需求及国家法律法规和规范性文件的要求。
    （七）公司独立性情况
    公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规
范运作，建立了健全的公司法人治理结构，拥有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力，公司在人员、机构、业务、
资产、财务等方面与控股股东、实际控制人完全独立，公司
与控股股东、实际控制人之间不存在依赖性和同业竞争，亦
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
    （八）公司透明度情况
    公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件规定制订了《信息披露管理制度》和《内幕信息知
情人登记管理制度》等制度，规范信息披露事务的管理，确
保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，促进了公司的
依法规范运作，维护了公司和投资者的合法权益。
       二、存在的问题和整改措施
    通过本次自查，公司已建立健全了较为完整、合理的法
人治理结构及内部控制体系，但随着公司发展，内部、外部

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环境不断的发生变化，公司需要继续加强自身建设、规范运
作，不断提高公司治理和经营管理水平，进一步完善内部控
制体系。公司在以下方面需要进一步改善和加强：
    1、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对相关
法律法规的持续培训和学习，增强其规范运作的意识。
    公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理
人员参加了中国证券监督管理委员会湖北监管局、深圳证券
交易所安排的培训，同时也参加了保荐机构和保荐代表人组
织的相关培训和辅导。但由于培训辅导时间有限，学习内容
未能全面、深入地贯彻到日常工作中。因此，公司需进一步
开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工
作，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时
加强与中国证券监督管理委员会湖北监管局、深圳证券交易
所等上级监管部门的沟通，提高公司规范治理的自觉性、有
效性，适应资本市场的快速发展。
    整改措施：制定董事、监事、高级管理人员学习、培训
计划，及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机
构举办的相关培训，定期组织公司董事、监事、高级管理人
员及相关人员进行有关法律法规和规范要求的内部学习、培
训。收集、整理证券市场最新法律法规、监管部门文件及违
规违法的案例，发送给公司董事、监事、高级管理人员，保
证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和

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深入贯彻。
    整改时间：持续整改
    责任人：董事会秘书王锐
    2、关于加强投资者关系管理方面
    公司目前以接待投资者调研、接听投资者咨询电话、及
时回复投资者在投资者关系管理平台的问题等方式开展投
资者关系管理工作。公司上市仅两年，在投资者关系管理上
还较不成熟，而加强投资者关系管理是公司一项长期的战略
任务，公司在建立良好投资者关系的工作上还需要提高主动
性，不断探索和改进投资者管理工作的创新思路和方式，采
用多样化以及快捷的渠道与投资者进行沟通，构筑良性互动
的沟通平台。让更多的投资者加深对公司的了解和认同。
    整改措施：公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、
投资者交流会、互动易平台问答等形式与投资者沟通的同时，
建立全方位、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对
公司的意见、建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与
投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。
同时深入研究资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，
组织相关培训，加强对投资者关系重要性的认识。公司要利
用多样化的手段和充分的信息披露来加强与投资者的沟通，
促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者良好的关系，
树立公司良好的市场形象。

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    整改时间：持续整改
    责任人：董事会秘书王锐
    3、公司内部管理体系需要进一步的完善
    公司虽然按照相关的法律法规要求已经建立了较为完
备的内部管理制度，但是随着国家经济环境和经济政策的不
断变化，以及资本市场和公司自身发展的不断变化，内部控
制管理体系尚需作进一步补充、修订和完善，以提高公司防
范风险的能力，适应不断变化的市场、政策环境，为公司健
康、长远发展奠定良好的基础。
    整改措施：根据最新颁布的法律、法规和规范性文件，
结合公司的实际情况，修订、补充和完善公司现有的内部控
制制度，对目前内部控制体系中的薄弱环节进行修改、完善，
优化各控制环节及各部门职能，强化内部监督职能，结合《上
市公司内部控制指引》进一步健全和完善内部控制体系，并
且在必要的时候将聘请中介机构共同来对公司的内控体系
进行评估，使其更加科学化和规范化。
    整改时间：持续整改
    责任人：董事长陈莉莉、董事会秘书王锐
三、其他需要说明的事项
    公司一贯注重公司治理建设，虽然已经按照相关规定建
立了完善的公司治理结构和一系列规章制度，但作为上市不
久的公司，还有较多不成熟的方面需要进一步的完善和加强，

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通过本次自查活动，公司将会持续提高公司的治理水平，并
广泛听取广大投资者和社会公众的意见和建议，以求使公司
治理更加完善、规范。以上是公司关于公司治理情况的自查
报告及整改计划，欢迎监管部门、广大投资者对我公司的治
理工作进行监督、批评指正，通过电话、电子邮件等方式对
公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。




                       武汉明德生物科技股份有限公司
                              二〇二一年四月二十三日




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