北京大成（武汉）律师事务所

      关于武汉明德生物科技股份有限公司

回 购 注 销 2019 年 股 权 激 励 计 划 部 分 限 制 性 股 票
           及调整回购价格、回购数量的


             法律意见书
                        大成证字[2021]第 540 号




             北京大成（武汉）律师事务所

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                   北京大成（武汉）律师事务所
               关于武汉明德生物科技股份有限公司
         回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票及
                     调整回购价格、回购数量的
                              法律意见书
                                                大成证字 [2021]第 540 号



武汉明德生物科技股份有限公司：

    北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技
股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，担任明德生物 2019 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“计划”）相关事项的专项法律顾问，就公司回购注销 2019
年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量出具本《法律意见
书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本

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所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次授予相关事项之目的而使用，未
经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：




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一、 本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格、
  回购数量的批准和授权
    1、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    4、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

    5、2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    6、2020 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。限
制性股票首次授予日为 2020 年 9 月 7 日，授予价格为 20.41 元/股，合计向 58
名激励对象授予 242 万股限制性股票。根据《武汉明德生物科技股份有限公司关



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于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划
限制性股票的首次授予已完成。

    7、根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，2021 年
4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，鉴于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象中，2
名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》所规定的激励条件，另有 1 名激励对象因 2020 年度个人层面绩效
考核评级为 B 级，解锁系数为 0.8，故需回购个人当期解除限售比例的 20%，根
据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回
购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 84,800 股限制性股票，回购价格
为 20.41 元/股。2021 年 4 月 27 日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见。

    8、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性
股票及调整回购价格、回购数量的议案》，2021 年 4 月 29 日，公司监事会及独
立董事就上述事项发表了同意意见。因公司实施 2020 年度利润分配预案，调整
后的首次授予部分限制性股票数量为 118,720 股，价格为 13.15 元/股。

    综上，本所律师认为，公司回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票
及调整回购价格、回购数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的规定。



二、 关于本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格、回购数
  量调整情况
    1、根据明德生物 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格”，“激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定
的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销”，董事会审议回
购价格调整方案，并及时公告。


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    2、根据《武汉明德生物科技股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划限制性股票的首次授予已完成。

    3、根据《限制性股票激励计划》相关规定，2021 年 4 月 29 日，公司召开
第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回
购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议
案》，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中 2 人因个人原因已离职，
公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 80,000 股限制性股票，
同时由于原激励对象 2020 年度业绩未达到限制性股票激励计划的解除限售的条
件，公司回购注销首次授予的限制性股票 4,800 股，且支付银行同期存款利息。
此次共计回购注销限制性股票 84,800 股。公司 2020 年度利润分配预案获得股东
大会批准且实施完毕后，公司对限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后，
上述因离职而回购注销的限制性股票数量由 84,800 股调整为 118,720 股。2021
年 4 月 29 日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。




三、 本次回购注销限制性股票的价格、数量及调整的具 体情况
    （一）本次回购注销限制性股票、调整回购价格、回购数量的原因

    截止到第三届董事会第十七次会议召开日，原激励对象 2 人因个人原因已离
职，根据公司《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿)》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，”。根据公司《武汉明德生物科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿)》中第八章“限制性股票的授予与解除限
售条件”第 4 项的规定，“激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励
计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。”2020
年度有 1 名激励对象个人层面系数为 0.8，公司需对其已获授但尚未解除限售的
未达标部分限制性股票进行回购注销。

    根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于更正利润分配及资本
公积金转增股本的预案的议案》，公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本
69,005,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 20.00 元（含税），
合计派发现金红利 138,010,294.00 元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4



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股。若公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于更正利润分配及资本公积金
转增股本的预案的议案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施。根据
《上市公司股权激励管理办法》以及《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授
予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    （二）本次限制性股票回购价格、回购的调整结果

    根据激励计划调整方法，首次授予部分限制性股票的回购价格由 20.41 元/
股调整为 13.15 元/股。调整后，因离职与 2020 年度个人业绩考核未达标而回购
注销的限制性股票数量由 84,800 股调整为 118,720 股；此次共计回购注销限制
性股票 118,720 股。

    综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票及回购价格、回购数量的调
整符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销 2019
年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格已获得现阶段必要的
批准和授权；本次回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票尚需提交公司
股东大会审议批准，依法履行信息披露议案，并根据 2020 年度利润分配方案实
施情况调整回购价格、回购数量，按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记相关手续。

    本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《关于武汉明德生物科技股份有限公司回购注销 2019 年股权激励计划
部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书》的签字页）




北京大成（武汉）律师事务所            经办律师：

     （盖章）                                        王芳



负责人：                              经办律师：

            吕晨葵                                   李悦




                                                      2021 年 4 月 29 日




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