明德生物：关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告2021-04-30
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-038
武汉明德生物科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年股权激励计划
部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购数量：本次限制性股票回购数量为 84,800 股，在完成 2020 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案后该数量调整为 118,720 股。
2、回购价格：首次授予部分限制性股票的回购价格为 20.41 元/股，在完成
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案后该价格调整为 13.15 元/股。
3、回购资金来源为公司自有资金。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日
召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》 。因公司更正了 2020 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案，故公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票及
调整回购价格、回购数量的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项
具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
公司于 2020 年 8 月 19 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》，主要内容如
下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股。
3、授予价格：首次授予价格为 20.51 元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 61 人，包括公司高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的
其他员工。具体分配如下表所示：
获授的限制 占授予限 占本计划公
姓名 职务 性股票数量(万 制性股票总数 告日股本总额的
股) 的比例 比例
王锐 副总经理 30 11.03% 0.45%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干及董事会认定需要激励的其 230 84.56% 3.45%
他员工（60 人）
预留部分 12 4.41% 0.18%
合计 272 100.00% 4.08%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完
成日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自限制
性股票授予登记完成日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个
40%
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起 36 个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 48 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交
预留的限制性股票
易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首个交
预留的限制性股票
易日起至限制性股票授予登记完成日起 36 个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。
6、解除限售条件
解除限售时，公司除需满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）规定的解除限售条件外，还需同时满足下列条件，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于40%
首次授予的限制性股票
以2019年为业绩基数，考核2021年营业收入增长率
第二个解除限售期；
不低于70%
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2019年为业绩基数，考核2022年营业收入增长率
第三个解除限售期；
不低于100%
预留的限制性股票第二个解除限售期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。
依据上述考核安排，所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票
由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人
绩效考核结果来确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度==个人层面
系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，
激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除
限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。
考核得分 S≥80 70≤S<80 60≤S<70 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面系数 1.0 0.8 0.7 0
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
二、已履行的相关审批程序
1、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相
关议案发表了独立意见。
2、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
4、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020 年 6 月 2 日至 2019 年 6 月 12 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示，截至 2020 年 6 月 12 日公示期满，公
司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 8 月 14 日，公司监事
会发表了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
6、2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
三、回购的原因、数量、价格和资金
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截止到第三届董事会第十七次会议召开日，由于如下情况导致公司回购注销
部分限制性股票：
1）原激励对象中 2 人因个人原因离职，根据公司《武汉明德生物科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格”。公司拟以授予价格回购该激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票。
2）原激励对象中 1 人因 2020 年度未达到个人业绩考核指标，根据公司《武
汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中第八
章“限制性股票的授予与解除限售条件”第 4 项的规定，“激励对象按照上一年度
个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分
由公司统一回购注销。”公司拟以授予价格回购该激励对象获授但尚未解除限售的
未达标部分限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量
拟从上述两类激励对象回购注销限制性股票的数量如下：
1）因个人原因已离职 2 人，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 80,000 股；
2）因 2020 年度个人业绩未达到限制性股票激励计划的解除限售的条件，公
司拟回购其未达标部分限制性股票 4,800 股。
两项合计共 84,800 股，且同时支付银行定期存款利息。
3、本次回购注销限制性股票的价格、数量及调整说明
根据公司《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，2020
年度公司拟以公司总股本 67,005,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 20.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
在公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准并实
施完毕后，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》以及《武汉明德生物科技
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定对本次回购
价格、回购数量进行调整。
1）回收价格调整：首次授予部分限制性股票的回购价格由 20.41 元/股调整为
13.15 元/股；
2）回收数量调整：回购注销的限制性股票数量由 84,800 股调整为 118,720 股
4、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准且实施
完毕后，公司总股本将从 69,005,147 股转变为 96,607,206 股。同时公司将择时启动
回购注销部分限制性股票。本次回购注销完成后，预计公司总股本将从 96,607,206
股减至 96,488,486 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 54,576,130 56.54% -118,720 54,457,410 56.44%
二、无限售条件流通股份 42,031,076 43.46% 0 43,031,076 44.60%
三、股份总数 96,607,206 100% -118,720 96,488,486 100%
五、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
同意公司对上述 3 名已离职及 2020 年度个人业绩考核指标未达标的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会回购注销首次授予的
限制性股票，并调整回购价格及回购数量不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上
市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规
定。
七、监事会意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实
后认为：
（1）公司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对
象 2 人已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，
同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（2）由于 1 名激励对象 2020 年度个人业绩考核未达标需由公司回购注销。
董事会本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效；
一致同意董事会根据《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划(草案修订稿)》的相关规定，回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
八、律师出具的法律意见
本次回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购
价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《武
汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关
规定；本次回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票尚需提交公司股东大
会审议批准，依法履行信息披露议案，并根据 2020 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案实施情况调整回购价格、回购数量，按照《公司法》及相关规定办
理减资手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日
