关于武汉明德生物科技股份有限公司

      20 19 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划

                 调整相关参数的


      法律意见书
                大成证字[2021]第 1362 号




      北京大成（武汉）律师事务所

                          www.dentons.cn

       武汉市江岸区建设大道 738 号浙商大厦 10 层（430015）
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                关于武汉明德生物科技股份有限公司
          2019 年限制性股票激励计划调整相关参数的

                           法律意见书
                                                 大成证字 [2021]第 1362 号



武汉明德生物科技股份有限公司：

    北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技股
份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对公司调整《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）相关参数及实施本
次回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购”）及实
施预留部分授予（以下简称“本次授予”）事项相关法律事宜，出具本《法律意见
书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


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    4、本所律师仅就与公司本次调整相关参数有关的法律问题发表意见，而不
对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见
书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次调整相关参数事项之目的而使用，
未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：




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一、 本次调整的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为调整本激励计划相关
参数事项以及实施本次回购注销部分限制性股票、本次预留部分授予已履行如下
程序：

    （一）本次回购注销本激励计划部分限制性股票的批准与授权

    1、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    4、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

    5、2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    6、2020 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事

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会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。限
制性股票首次授予日为 2020 年 9 月 7 日，授予价格为 20.41 元/股，合计向 58
名激励对象授予 242 万股限制性股票。根据《武汉明德生物科技股份有限公司关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划
限制性股票的首次授予已完成。

    7、根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，2021 年
4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，鉴于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象中，2
名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》所规定的激励条件，另有 1 名激励对象因 2020 年度个人层面绩效
考核评级为 B 级，解锁系数为 0.8，故需回购个人当期解除限售比例的 20%，根
据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回
购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 84,800 股限制性股票，回购价格
为 20.41 元/股。2021 年 4 月 27 日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见。

    8、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性
股票及调整回购价格、回购数量的议案》，2021 年 4 月 29 日，公司监事会及独
立董事就上述事项发表了同意意见。因公司实施 2020 年度利润分配预案，调整
后的首次授予部分限制性股票数量为 118,720 股，价格为 13.15 元/股。

    （二）本次预留部分授予的批准与授权

    1、2021 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司独立董事发表了独立意见，
一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 6 月 25 日，并同意以 46.46
元/股向 4 名激励对象授予 12 万股限制性股票。

    2、2021 年 6 月 25 日，公司第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授
予日及激励对象名单进行了核实，同意以 2021 年 6 月 25 日为预留授予日，授予
4 名激励对象 12 万股限制性股票。

    （三）本次调整激励计划相关参数的批准与授权


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    1、2021 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，鉴
于公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 7 月 20 日实施完毕，公司董事会同意
对本次限制性股票回购数量进行调整，本次限制性股票回购数量为 84,800 股，
完成 2020 年度权益分派方案后该数量调整为 118,720 股；董事会同意对本激励
计划回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格为 20.41 元/股，完
成 2020 年度权益分派方案后该价格调整为 13.15 元/股；董事会同意对预留限制
性股票授予数量进行调整，本次预留限制性股票授予数量为 120,000 股，完成 2020
年度权益分派方案后该数量调整为 168,000 股；董事会同意对预留限制性股票授
予价格进行调整，本次预留限制性股票授予价格为 46.46 元/股，完成 2020 年度
权益分派方案后该价格调整为 31.76 元/股。

    2、同日，公司独立董事就本次调整相关事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整激励计划相
关参数已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




二、 本次调整的具体情况
    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司第三届董事会
第十九次会议以及公司的说明，本次调整的原因及具体内容如下：

    （一）本次调整限制性股票回购数量、回购价格的原因及结果

    1、本次调整限制性股票回购数量、回购价格的原因

    1）原激励对象中 2 人因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。公司拟以授予价
格回购该激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票。

    2）原激励对象中 1 人因 2020 年度未达到个人业绩考核指标，根据公司《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第八章“限制性股票的授予与解除限
售条件”第 4 项的规定，“激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励


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计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。”公司
拟以授予价格回购该激励对象获授但尚未解除限售的未达标部分限制性股票进
行回购注销。

    拟从上述两类激励对象回购注销限制性股票的数量如下：

    因个人原因已离职 2 人，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 80,000 股；

    因 2020 年度个人业绩未达到限制性股票激励计划的解除限售的条件 1 人，
公司拟回购其未达标部分限制性股票 4,800 股。

    两项合计共 84,800 股，且同时支付银行定期存款利息。

    3）2021 年 5 月 20 日公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司 2020 年 12 月
31 日总股本 69,005,147 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 20.00 元
（含税），不送红股；同时以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。
公司 2020 年度利润分配的的股权登记日为 2021 年 7 月 19 日，除权除息日为 2021
年 7 月 20 日，截至本法律意见书出具日，权益分派已经实施完毕。

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章”
规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或回购数量做
相应的调整。

    2、本次调整限制性股票回购数量、回购价格的结果

    1）回购价格调整：首次授予部分限制性股票的回购价格由 20.41 元/股调整
为 13.15 元/股。

    2）回购数量调整：回购注销的限制性股票数量由 84,800 股调整为 118,720
股。

    3）公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

       （二）本次调整授予预留限制性股票数量、价格的原因及结果

    1、本次调整授予预留限制性股票数量、价格的原因



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    2021 年 5 月 20 日公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司 2020 年 12 月 31
日总股本 69,005,147 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 20.00 元（含
税），不送红股；同时以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。公司
2020 年度利润分配的的股权登记日为 2021 年 7 月 19 日，除权除息日为 2021 年
7 月 20 日，截至本法律意见书出具日，权益分派已经实施完毕。

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第九章”规
定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    2、本次调整授予预留限制性股票数量、价格的结果

    根据公司《2020 年年度权益分派实施公告》，2020 年度公司以公司总股本
69,005,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 20.00 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

    公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准并已
实施完毕，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对本次授予预留限制性股票的数量、价
格进行调整。

    1）授予数量调整：预留限制性股票的授予数量由 120,000 股调整为 168,000
股；

    2）授予价格调整：预留限制性股票的授予价格由 46.46 元/股调整为 31.76
元/股。




三、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整激励
计划相关参数已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定; 本次调整内容符合《管理办法》和《2019 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


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本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）




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（本页为《关于武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调
整相关参数的法律意见书》的签字页）



北京大成（武汉）律师事务所            经办律师：

     （盖章）                                        王芳



负责人：                              经办律师：

            吕晨葵                                   李悦




                                                      2021 年 7 月 20 日




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