北京大成（武汉）律师事务所
关 于 武 汉 明 德 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2019 年 限 制 性 股 票
   激励计划第一期解除限售期条件成就及参数调整的


                  法律意见书
                             大成证字[2021]第 1674 号




                  北京大成（武汉）律师事务所

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                   武汉市江岸区建设大道 738 号浙商大厦 10 层（430015）
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                  北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
        计划第一期解除限售期条件成就及参数调整的
                             法律意见书

                                                 大成证字 [2021]第 1674 号



武汉明德生物科技股份有限公司：

    北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技股
份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，担任明德生物 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“计
划”）相关事项的专项法律顾问，就公司第一个解除限售期解除限售条件成就及
参数调整事项出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本

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激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次授予相关事项之目的而使用，未
经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：




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一、     本次解除限售期并调整相关参数批准和授权
    1、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    4、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

    5、2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    6、2020 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会



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第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。限制
性股票首次授予日为 2020 年 9 月 7 日，授予价格为 20.41 元/股，合计向 58 名激
励对象授予 242 万股限制性股票。根据《武汉明德生物科技股份有限公司关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划限
制性股票的首次授予已完成。

    7、2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行
了核实。

    8、2021 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    9、2021 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期条件成就的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）相关参数的议案》，2021 年 9 月 17 日，公司独立董事就上述事项发表了同
意意见。因公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成
就，同意为符合解除限售条件的 56 名激励对象解除限售 1,303,680 股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项及调整相关参数事项已取
得必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。




二、   关于本次解除限售的具体情况
    1、第一个限售期届满说明

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，解除


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限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：本
激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起
12 个月、24 个月、36 个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票
授予登记完成日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划限制性股票的授予登记完成之日为 2020 年 10 月 9 日，公司本次
激励计划限制性股票的第一个限售期已于 2021 年 10 月 8 日届满。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
                                                                    解除限售比
   解除限售安排                          解除限售时间
                                                                        例
                       自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月      40%
  第一个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止
                       自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月      30%
  第二个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止
                       自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月      30%
  第三个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《2019 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票。

    2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：


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                   解除限售条件                                成就达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                       公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                       经立信会计事务所出具的信快师
（三）公司层面业绩考核
                                                       报字[2021]第ZE10320号《审计报
以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长率不低
                                                       告 》，公 司2020年营 业收入 为
于40%。
                                                       959,099,196.30元，较2019年营业
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业
                                                       收入增长率为429.43%，满足解除
收入。
                                                       限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每 本期解除限售的56名激励对象参
个考核年度的绩效考核结果或者业绩完成率来确定其解 与了公司2020年度绩效考核，个
除限售比例，个人当年实际解除限售额度=个人层面系数 人绩效考核结果除一名员工考评
×个人当年计划解除限售额度。                      分数为B外，其他均为A。考评分
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、 数为B的员工，公司已按照相关
B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结 规定回购其当期解禁部分的20%
果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除 并于 2021年 8月2日 回购注销 完
限售部分由公司统一回购注销。                     成。
 考评分数（S）   S≥80   70≤S<80   60≤S<70   S＜60



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    评价标准         A   B         C       D
  个人层面系数   1.0     0.8      0.7      0
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权
益不得递延至下期。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合
《管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。




三、     关于本次调整相关参数的具体情况
    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司第三届董事会
第二十二次会议会议以及公司的说明，本次调整的原因及具体内容如下：

    公司于 2021 年 9 月 7 日完成了 2021 年半年度权益分配实施工作，以公司股
权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 15.00 元（含
税）。

    根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或回购数量做相应的调整。

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    调整前本次激励计划授予限制性股票的回购价格 P0 为 13.15 元/股，根据上
述公式计算得出：

    调整后首次授予的限制性股票的回购价格 P=13.15-1.5=11.65 元/股。



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    调整后预留授予的限制性股票的回购价格 P=31.76-1.5=30.26 元/股。



四、   结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
条件已成就，公司本次解除限售及调整相关参数已取得现阶段必要的批准和授
权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售
及调整相关参数履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售的相关手续。

    本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《关于武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第
一期解除限售期条件成就及参数调整的法律意见书》的签字页）



北京大成（武汉）律师事务所            经办律师：

     （盖章）                                        王芳



负责人：                              经办律师：

            吕晨葵                                   李悦




                                                      2021 年 9 月 17 日




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