国金证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于
武汉明德生物科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准武汉
明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号）
核准，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“明德生物”或者“发行人”）获准向特定对象非公开发行不超过 20,701,544
股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），
发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司
因实施权益分派事项、股权激励回购和授予等事项致使总股本增至 96,618,085
股，故本次非公开发行股票数量上限调整为 28,985,425 股（即本次非公开发行
前公司总股本的 30%）。
公司和保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证
券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）、联席主承销商中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）在《武汉明德生
物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》范围内，综合考虑市
场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行募集资金总额不
超过 82,119.58 万元（含 82,119.58 万元），并在本次发行启动前将发行方案报
备中国证监会。
国金证券作为明德生物本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商、中信
证券作为明德生物本次非公开发行股票的联席主承销商，根据《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及明德生物有关本次非公开发
行的董事会、股东大会决议和本次发行启动前保荐机构（主承销商）、联席主
承销商向中国证监会报备之发行方案，对发行人本次非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
2
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 10 月 14 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 56.42 元/股。
北京大成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照
“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确
定本次发行价格为 56.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%。
（二）发行数量
根据中国证监会《《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2021]1859 号）的核准，明德生物非公开发行不超过
20,701,544 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。公司因实施权益分派事项、股权激励回购和授予等事项致使总
股本增至 96,618,085 股，故本次非公开发行股票数量上限调整为 28,985,425 股
（即本次非公开发行前公司总股本的 30%）。
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为 8,259,846 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会、股东大
会决议和中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 24 名，符合股东大会决议，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
的规定，具体配售结果如下：
3
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 财通基金管理有限公司 1,952,852 110,199,438.36 6
2 中国银河证券股份有限公司 886,053 49,999,970.79 6
3 UBS AG 620,237 34,999,973.91 6
4 南方基金管理股份有限公司 336,699 18,999,924.57 6
5 诺德基金管理有限公司 212,652 11,999,952.36 6
6 南华基金管理有限公司 283,536 15,999,936.48 6
前海友道（深圳）投资有限公司-友
7 561,757 31,699,947.51 6
道新资定增私募股权投资基金
上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫
8 124,047 6,999,972.21 6
三号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇
9 124,047 6,999,972.21 6
富 1 号定增私募投资基金
宁波量利投资管理有限公司-量利资
10 88,605 4,999,980.15 6
本元石 5 号私募证券投资基金
11 福建鑫鑫投资有限公司 106,326 5,999,976.18 6
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
12 88,605 4,999,980.15 6
润成长 1 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
13 88,605 4,999,980.15 6
润生物医药 2 号私募证券投资基金
14 吴晓琪 443,121 25,005,318.03 6
15 王金禄 443,026 24,999,957.18 6
16 王峰 354,421 19,999,977.03 6
17 杨岳智 354,421 19,999,977.03 6
18 汪汉英 300,000 16,929,000.00 6
19 田万彪 265,816 14,999,996.88 6
20 方玉涛 192,805 10,879,986.15 6
21 武继英 141,768 7,999,968.24 6
22 王海蛟 113,237 6,389,963.91 6
23 尚喜斌 88,605 4,999,980.15 6
24 吴瑕 88,605 4,999,980.15 6
合计 8,259,846 466,103,109.78
发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发
行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
4
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 466,103,109.78 元，扣除发行费用（不含税）人
民币 6,261,109.77 元后，实际募集资金净额为 459,842,000.01 元。
（五）发行股票限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需遵守《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行的股
票，自本次发行新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本次非
公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、
法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为，本次发行的发行价
格、发行对象、发行数量、募集资金金额以及发行股份限售期符合发行人相关
董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 11 月 19 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票预案>
的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺>的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东
5
回报规划>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行 A
股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
2、2020 年 12 月 7 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了前述
与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相
关事项。
3、2021 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年非公开发行 A 股股票方案的议案（修订稿）》、《关于公司<2020 年非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）>
的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
4、2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整非公开发行股票发行数量上限的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 5 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
2、 2021 年 5 月 27 日，中国证监会核发《关于核准武汉明德生物科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号），核准公司非公
开发行不超过 20,701,544 股（含本数）新股，发生转增股本等情形导致总股本
发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有
效。
经核查，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为，本次发行经过了发
行人董事会和股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内
部决策和外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
6
三、本次非公开发行股票的发行过程
作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和联席主承销商，
国金证券和中信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行股
票工作。
（一）认购邀请书发送情况
2021 年 10 月 13 日，保荐机构（主承销商）及联席主承销商根据 2021 年 9
月 8 日向中国证监会报送的《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票
拟发送认购邀请书的对象名单》，向 124 名投资者发送了《武汉明德生物科技
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件文件等。前述 124 名投资者（未剔除重复）包括：董事会决议公告后
至 2021 年 9 月 7 日（向中国证监会报送发行方案前一日）已经提交认购意向函
的 24 名投资者，截至 2021 年 8 月 31 日前 20 名股东中的 15 名股东（不包括发
行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），符合《证券发行
与承销管理办法》规定的 31 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、8 家保
险机构投资者和 32 家其他机构投资者。
2021 年 9 月 8 日至 2021 年 10 月 17 日（含）前，共有 8 名投资者向发行人、
保荐机构（主承销商）及联席主承销商表达认购意向，发行人、保荐机构（主
承销商）、联席主承销商及北京大成律师事务所决定将其加入到发送认购邀请
书的名单中，保荐机构（主承销商）及联席主承销商向其发送了《认购邀请书》
及其附件文件等，名单如下：
序号 投资者名称或姓名
1 天津民晟资产管理有限公司
2 吉林省诺金咨询服务有限公司
3 深圳前海博普资产管理有限公司
4 吴锭延
5 吴晓琪
6 王梓旭
7 潘旭虹
8 前海友道（深圳）投资有限公司
上述发送认购邀请书的过程均经北京大成律师事务所见证。
7
综上，本次非公开发行共向 132 名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀
请书》及其附件文件。保荐机构（主承销商）、联席主承销商及北京大成律师
事务所进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定，符合
发行人董事会和股东大会决议要求，认购邀请书的发送对象不存在发行人、保
荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》真
实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）申购报价及申购保证金情况
1、首轮申购阶段
2021 年 10 月 18 日上午 9:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，保
荐机构（主承销商）及联席主承销商共接收到 5 名认购对象的申购报价，均符
合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券
投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本
次参与申购报价的 1 名认购对象属于证券投资基金管理公司及证券投资基金管
理公司从事特定客户资产管理业务子公司，按照规定无需缴纳保证金；其余 4
名认购对象均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。
认购对象的申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元） 保证金（元）
1 王金禄 57.50 25,000,000.00 2,500,000.00
63.00 25,000,000.00
2 UBS AG 2,500,000.00
57.60 35,000,000.00
前海友道（深圳）投资有
3 限公司-友道新资定增私 58.88 31,700,000.00 2,500,000.00
募股权投资基金
56.43 25,000,266.20
4 吴晓琪 58.41 25,005,321.00 2,500,000.00
59.74 25,001,190.00
8
60.21 46,000,000.00
5 财通基金管理有限公司 57.62 71,000,000.00 无需
56.43 103,000,000.00
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履
约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
2、首轮追加申购阶段
由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行募集资金上限
82,119.58 万元且认购股数合计未达到本次发行股数的上限 28,985,425 股，发行
对象未达到 35 名，经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商协商后决
定以首轮报价确定的发行价格 56.43 元/股启动追加认购程序。发行人、保荐机
构（主承销商）和联席主承销商向首轮申购报价已发送《认购邀请书》的所有
投资者和保荐机构（主承销商）及联席主承销商根据具体情况引入的其他投资
者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。上
述发送《追加认购邀请书》及其附件文件的过程均经北京大成律师事务所见证。
截至首轮追加认购截止时间 2021 年 10 月 20 日 17:00，共接收到 16 名认购
对象的追加认购，其中 1 名认购对象未在规定时间段内缴款保证金，为无效认
购，其余认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追
加认购。根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资
基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参
与首轮追加认购的 4 名认购对象属于证券投资基金管理公司及证券投资基金管
理公司从事特定客户资产管理业务子公司，按照规定无需缴纳保证金；其余 11
名认购对象均在规定时间内按《追加认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
申购价格
序号 认购对象名称 申购金额（元） 保证金（元）
（元/股）
1 田万彪 56.43 10,000,000.00 1,000,000.00
2 诺德基金管理有限公司 56.43 12,000,000.00 无需
3 尚喜斌 56.43 5,000,000.00 1,000,000.00
9
4 南方基金管理股份有限公司 56.43 19,000,000.00 无需
宁波量利投资管理有限公司-量
5 利资本元石 5 号私募证券投资基 56.43 5,000,000.00 1,000,000.00
金
6 福建鑫鑫投资有限公司 56.43 6,000,000.00 1,000,000.00
上海斯诺波投资管理有限公司-
7 56.43 7,000,000.00 1,000,000.00
鑫鑫三号私募证券投资基金
8 王海蛟 56.43 5,650,000.00 1,000,000.00
9 方玉涛 56.43 7,000,000.00 1,000,000.00
10 吴瑕 56.43 5,000,000.00 1,000,000.00
11 南华基金管理有限公司 56.43 16,000,000.00 无需
12 汪汉英 56.43 16,929,000.00 1,000,000.00
13 武继英 56.43 6,000,000.00 1,000,000.00
14 王峰 56.43 20,000,000.00 1,000,000.00
15 财通基金管理有限公司 56.43 7,200,000.00 无需
武汉鑫博润资产管理有限公司-
16 鑫博润价值成长 1 号私募证券投 56.43 5,000,000.00 未按时到账
资基金
3、第二轮追加申购阶段
首轮追加认购已于 2021 年 10 月 20 日 17:00 截止。首轮申购报价及首轮追
加认购后，获配投资者认购资金合计未达到本次发行募集资金上限 82,119.58 万
元，认购股数合计未达到本次发行股数的上限 28,985,425 股，发行对象未达到
35 名，经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商协商后决定以首轮报
价确定的发行价格 56.43 元/股启动第二轮追加认购程序。发行人、保荐机构
（主承销商）和联席主承销商向首轮申购报价已发送《认购邀请书》和首轮追
加认购已发送《追加认购邀请书》的所有投资者和保荐机构（主承销商）及联
席主承销商根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发
送《追加认购邀请书》及其附件文件。上述发送《追加认购邀请书》及其附件
文件的过程均经北京大成律师事务所见证。
截至第二轮追加认购截止时间 2021 年 10 月 22 日 15:00，共接收到 9 名认
购对象的追加认购，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效
追加认购。根据《追加认购邀请书》的规定，已申购者认购对象若参与追加认
购无需缴纳申购保证金。本次参与第二轮追加认购的 4 名认购对象为已申购认
购对象，按照规定无需缴纳保证金；其余 4 名认购对象均在规定时间内按《追
加认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。
10
投资者报价详细情况如下表所示：
申购价格
序号 认购对象名称 申购金额（元） 保证金（元）
（元/股）
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
1 56.43 5,000,000.00 1,000,000.00
润成长 1 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
2 56.43 5,000,000.00 1,000,000.00
润生物医药 2 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇
3 56.43 7,000,000.00 1,000,000.00
富 1 号定增私募投资基金
4 王海蛟 56.43 740,000.00 无需
5 田万彪 56.43 5,000,000.00 无需
6 杨岳智 56.43 20,000,000.00 1,000,000.00
7 中国银河证券股份有限公司 56.43 50,000,000.00 1,000,000.00
8 武继英 56.43 2,000,000.00 无需
9 方玉涛 56.43 3,880,000.00 无需
（三）发行配售情况
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额
申报时间优先”的定价原则，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商确
定本次发行价格为 56.43 元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上
（含发行价格）的 5 名认购对象确定为获配发行对象。
由于首轮申购报价结束后未能获得足额认购，发行人、保荐机构（主承销
商）和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格 56.43 元/股启动了两轮追加认
购，根据《追加认购邀请书》规定的“已申购者优先、认购金额优先、认购时间
优先”的配售原则，首轮追加认购阶段参与追加认购的 15 名认购对象以及第二
轮追加认购阶段追加认购的 9 名认购对象均确定为获配发行对象。
结合首轮申购报价和两轮追加认购的结果，本次发行最终获配的发行对象
共计 24 名，发行价格为 56.43 元/股，发行股数 8,259,846 股，募集资金总额
466,103,109.78 元。
具体情况如下表：
11
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 1,952,852 110,199,438.36
2 中国银河证券股份有限公司 886,053 49,999,970.79
3 UBS AG 620,237 34,999,973.91
4 南方基金管理股份有限公司 336,699 18,999,924.57
5 诺德基金管理有限公司 212,652 11,999,952.36
6 南华基金管理有限公司 283,536 15,999,936.48
前海友道（深圳）投资有限公司-
7 561,757 31,699,947.51
友道新资定增私募股权投资基金
上海斯诺波投资管理有限公司-鑫
8 124,047 6,999,972.21
鑫三号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都
9 124,047 6,999,972.21
犇富 1 号定增私募投资基金
宁波量利投资管理有限公司-量利
10 88,605 4,999,980.15
资本元石 5 号私募证券投资基金
11 福建鑫鑫投资有限公司 106,326 5,999,976.18
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫
12 88,605 4,999,980.15
博润成长 1 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫
13 博润生物医药 2 号私募证券投资基 88,605 4,999,980.15
金
14 吴晓琪 443,121 25,005,318.03
15 王金禄 443,026 24,999,957.18
16 王峰 354,421 19,999,977.03
17 杨岳智 354,421 19,999,977.03
18 汪汉英 300,000 16,929,000.00
19 田万彪 265,816 14,999,996.88
20 方玉涛 192,805 10,879,986.15
21 武继英 141,768 7,999,968.24
22 王海蛟 113,237 6,389,963.91
23 尚喜斌 88,605 4,999,980.15
24 吴瑕 88,605 4,999,980.15
合计 8,259,846 466,103,109.78
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东
大会的决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理
12
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度
的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资情况
确定配售结果后，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商向本次
发行获配的 24 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知
书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴
纳了认购款项。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉明德
生物科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）第
0082 号），截至 2021 年 10 月 27 日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行
中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到
本次非公开发行股票申购资金人民币 466,103,109.78 元。
2021 年 10 月 28 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含税）
后向发行人指定账户划转了认购款项。
2021 年 10 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉明
德生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZE10585 号）。根
据前述报告，截至 2021 年 10 月 28 日止，发行人本次向特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 8,259,846 股，应募集资金总额 466,103,109.78 元，
减除发行费用人民币 6,261,109.77 元（不含增值税）后，募集资金净额为
459,842,000.01 元。其中，计入实收股本人民币 8,259,846.00 元，计入资本公积
（股本溢价）人民币 451,582,154.01 元。
经核查，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为，本次发行符合发行
人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、本次发行
的定价、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
13
四、关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
（一）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量（股） 1,952,852
限售期 6 个月
2、中国银河证券股份有限公司
公司名称 中国银河证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人 陈共炎
注册资本 1,013,725.8757 万元
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财
务顾问，证券承销与保荐；证券自营，融资融券，证券投资基金
代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，证券投资
经营范围 基金托管业务，保险兼业代理业务，销售贵金属制品.（市场全体
依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从求国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.）
认购数量（股） 886,053
限售期 6 个月
3、 UBS AG
公司名称 UBS AG
企业性质 境外法人（合格境外投资机构）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
住所（营业场所）
4051 Basel, Switzerland
法定代表人
房东明
（分支机构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
14
经营范围 境内证券投资
认购数量（股） 620,237
限售期 6 个月
4、南方基金管理股份有限公司
公司名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 张海波
注册资本 36,172 万元人民币
统一社会信用代码 91440300279533137K
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资
经营范围
产管理、中国证监会许可的其它业务。
认购数量（股） 336,699
限售期 6 个月
5、诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 212,652
限售期 6 个月
6、南华基金管理有限公司
公司名称 南华基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人 朱坚
注册资本 18,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330783MA28EJ2E35
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
经营范围
会许可的其他业务。
认购数量（股） 283,536
限售期 6 个月
7、前海友道（深圳）投资有限公司
公司名称 前海友道（深圳）投资有限公司
15
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
法定代表人 娄湘恒
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5D9DWKX2
一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
经营范围
资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：
认购数量（股） 561,757
限售期 6 个月
8、上海斯诺波投资管理有限公司
公司名称 上海斯诺波投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人 付文红
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100003421307960
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
认购数量（股） 124,047
限售期 6 个月
9、国都创业投资有限责任公司
公司名称 国都创业投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333
住所
号 30 号楼
法定代表人 杨江权
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA347T0A5J
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 124,047
限售期 6 个月
10、宁波量利投资管理有限公司
公司名称 宁波量利投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
16
住所 浙江省宁波市鄞州区天高巷 98 号 1604 室
法定代表人 王旭元
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 9133021234060269X8
投资管理；资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 88,605
限售期 6 个月
11、福建鑫鑫投资有限公司
公司名称 福建鑫鑫投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 福建省泉州市安溪县凤城镇河滨北路 485 号
法定代表人 周雪钦
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 913505245653950546
企业股权投资与资产管理。***(依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
认购数量（股） 106,326
限售期 6 个月
12、武汉鑫博润资产管理有限公司
公司名称 武汉鑫博润资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创
住所
谷启动区 B1099 号
法定代表人 HU ZHI BIN
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100MA4L09JD5F
资产管理，投资管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
经营范围
后方可开展经营活动）
认购数量（股） 177,210
限售期 6 个月
13、吴晓琪
姓名 吴晓琪
国籍 中国香港
住址 广东省汕头市****
认购数量（股） 443,121
限售期 6 个月
17
14、王金禄
姓名 王金禄
国籍 中国
住址 福建省福州市****
认购数量（股） 443,026
限售期 6 个月
15、王峰
姓名 王峰
国籍 中国
住址 武汉市骄口区****
认购数量（股） 354,421
限售期 6 个月
16、杨岳智
姓名 杨岳智
国籍 中国
住址 广东省深圳市****
认购数量（股） 354,421
限售期 6 个月
17、汪汉英
姓名 汪汉英
国籍 中国
住址 湖北省荆门市****
认购数量（股） 300,000
限售期 6 个月
18、田万彪
姓名 田万彪
国籍 中国
住址 安徽省合肥市****
认购数量（股） 265,816
限售期 6 个月
19、方玉涛
姓名 方玉涛
国籍 中国
住址 成都市武侯区****
认购数量（股） 192,805
限售期 6 个月
18
20、武继英
姓名 武继英
国籍 中国
住址 北京市丰台区****
认购数量（股） 141,768
限售期 6 个月
21、王海蛟
姓名 王海蛟
国籍 中国
住址 上海市宝山区****
认购数量（股） 113,237
限售期 6 个月
22、尚喜斌
姓名 尚喜斌
国籍 中国
住址 北京市西城区****
认购数量（股） 88,605
限售期 6 个月
23、吴瑕
姓名 吴瑕
国籍 中国
住址 哈尔滨市道里区****
认购数量（股） 88,605
限售期 6 个月
（二）投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）
和联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）和联
席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次明德生物非公开发行股票风险
等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者按照《认购
邀请书》和《追加认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承
销商）和联席主承销商核查确认符合要求后均可参与认购。
本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主
19
承销商）和联席主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）和联席主承销商
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别/
序号 发行对象名称 风险等级是否匹配
风险承受等级
1 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
2 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 是
3 UBS AG 专业投资者 是
4 南方基金管理股份有限公司 专业投资者 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
6 南华基金管理有限公司 专业投资者 是
前海友道（深圳）投资有限公司-友道新
7 专业投资者 是
资定增私募股权投资基金
上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号
8 专业投资者 是
私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 1
9 专业投资者 是
号定增私募投资基金
宁波量利投资管理有限公司-量利资本元
10 专业投资者 是
石 5 号私募证券投资基金
11 福建鑫鑫投资有限公司 C5 级普通投资者 是
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润成
12 专业投资者 是
长 1 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生
13 专业投资者 是
物医药 2 号私募证券投资基金
14 吴晓琪 C5 级普通投资者 是
15 王金禄 C4 级普通投资者 是
16 王峰 C4 级普通投资者 是
17 杨岳智 C4 级普通投资者 是
18 汪汉英 专业投资者 是
19 田万彪 C3 级普通投资者 是
20 方玉涛 专业投资者 是
21 武继英 C4 级普通投资者 是
22 王海蛟 C4 级普通投资者 是
23 尚喜斌 专业投资者 是
24 吴瑕 专业投资者 是
（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
20
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
保荐机构（主承销商）、联席主承销商和北京大成律师事务所对本次非公
开发行的获配发行对象是否属于相关法律法规、规范性文件及自律规则所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、前海友道（深圳）投资有限公司以其管理的前海友道（深圳）投资有限
公司-友道新资定增私募股权投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了
备案登记程序，并提交了产品备案证明。
2、宁波量利投资管理有限公司以其管理的宁波量利投资管理有限公司-量
利资本元石 5 号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备
案登记程序，并提交了产品备案证明。
3、上海斯诺波投资管理有限公司以其管理的上海斯诺波投资管理有限公司
-鑫鑫三号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记
程序，并提交了产品备案证明。
4、武汉鑫博润资产管理有限公司以其管理的武汉鑫博润资产管理有限公司
-鑫博润成长 1 号私募证券投资基金和武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生
物医药 2 号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登
记程序，并提交了产品备案证明。
21
5、国都创业投资有限责任公司以其管理的国都创业投资有限责任公司-国
都犇富 1 号定增私募投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登
记程序，并提交了产品备案证明。
6、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-华泰证券股份有限公司-财
通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金-姚锦海-财通基金星耀定增 1 号
单一资产管理计划、财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增 56 号
单一资产管理计划等 29 个产品参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在
中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
7、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金-中平飞龙贰号私募证券投
资基金-诺德基金浦江 116 号单一资产管理计划、诺德基金-中平中证 500 指数增
强私募证券投资基金壹号-诺德基金浦江 228 号单一资产管理计划、诺德基金-
国联证券股份有限公司-诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、诺德基金-三登
香橙 3 号私募证券投资基金-诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划参与认购，
前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
8、南方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金-中信银行-南方基金中
信卓睿定增 1 号集合资产管理计划、南方基金-工商银行-南方基金新睿定增 1 号
集合资产管理计划、南方基金-邮储银行-南方基金中邮鸿 1 号集合资产管理计
划、南方基金-兴业银行-南方基金新睿定增 2 号集合资产管理计划参与认购，
前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
9、南华基金管理有限公司以其管理的南华基金-华安证券智慧稳健 FOF 一
号集合资产管理计划-南华成长 1 号单一资产管理计划、南华基金-华安证券智
慧稳健 FOF 二号集合资产管理计划-南华成长 2 号单一资产管理计划、南华基金
-华安证券智慧稳健 FOF 三号集合资产管理计划-南华成长 3 号单一资产管理计
划等 11 个产品参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基
金业协会完成了备案手续。
10、认购对象王金禄、UBS AG、吴晓琪、田万彪、尚喜斌、福建鑫鑫投
22
资有限公司、王海蛟、方玉涛、吴瑕、汪汉英、武继英、王峰、杨岳智、中国
银河证券股份有限公司均以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行
私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，本次发行的认购对
象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人
董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象合规性
经保荐机构（主承销商）、联席主承销商和本次发行见证律师北京大成律
师事务所审慎核查，本次非公开发行股票发行对象中的方玉涛、汪汉英为发行
人前 20 大股东，前述发行对象不属于“发行人、保荐机构（主承销商）和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方”。除此以外，本次发行的获配对象不存在发行人、保
荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员
通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。所有本次发
行的获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没
有未来交易的安排。
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，明德生物本次非公开发行
股票在发行过程和认购对象确定等各个方面符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
23
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于 2021 年 5 月 17 日审核通过发行人本次非公
开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2021 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于核准武汉明德生物科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（中国证监会证监许可[2021]1859 号），核准
本次非公开发行，发行人对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）及联席主承销商结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司及联席主承销商中信证券股
份有限公司认为：
（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行
人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发
行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准武汉明德生物科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证监会证监许可[2021]1859 号）、
发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）
及联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行
过程合法、有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发
行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案
中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
24
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）及联席主承销商向中国证监会报备
之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人、保荐机构（主承销商）
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发
行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或
通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完
整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法
律法规和发行方案的要求。
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关
于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]1859 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保
荐机构（主承销商）及联席主承销向中国证监会报备之发行方案的要求，本次
发行合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人： _________________
黄卫东
保荐代表人： _________________ _________________
卫 明 林尚研
法定代表人： _________________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人： _________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
27
