北京大成律师事务所
关于武汉明德生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证法律意见书
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于武汉明德生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证法律意见书
大成证字[2021]第 027-5 号
致：武汉明德生物科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为武汉明德生物科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法
律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所
律师依据发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述作出判断。
（三）本法律意见书仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合
规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等非本所专业事项发表意见。
本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人
的文件引述。
（四）本法律意见书仅供向本次非公开发行股票之目的使用，未经本所书面
同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定，在对本次发行过程及发行对象的合规性进行了充分的核查、见证
的基础上，就本次非公开发行发表如下法律意见：
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
1. 2020 年 11 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺事项的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的
议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议
案》等与本次发行相关议案。
2. 2020 年 12 月 7 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺事项的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的
议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议
案》等与本次发行相关议案。
3. 2021 年 4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年
非公开发行 A 股股票方案的议案（修订稿）》、《关于公司<2020 年非公开发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行
A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等与本
次发行相关议案。
4. 2021 年 8 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公告》的相关议案，将本次非公
开发行股票数量调整为合计不超过发行前总股本的 30%（含本数），即不超过
28,985,425 股（含本数），且募集资金上限为 82,119.58 万元（含本数）。
（二） 中国证监会的核准
2021 年 5 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2021 年 5 月 27 日，中国证监会核发《关于核准武汉明德生物科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号），核准发行人本次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依
法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、
核准程序，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》及《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）的规定。
发行人已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕登记、托管及限售手续。公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券
交易所批准。
二、 本次非公开发行过程和结果
（一） 保荐人及主承销商的确定
根据发行人与国金证券股份有限公司签署的保荐协议和发行人分别与国金
证券股份有限公司、中信证券股份有限公司签署的承销协议，国金证券股份有限
公司担任本次非公开发行的保荐人及主承销商，中信证券股份有限公司担任联席
主承销商。经核查，本次发行的保荐人及主承销商符合《管理办法》第四十五条、
第四十九条的规定。
国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司与发行对象不存在关联关系，
国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司的关联方不存在直接或间接参与
本次非公开发行认购的情形。
（二） 发送认购邀请
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商共计向 132 名符合条件的特
定投资者发送了《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称《认购邀请书》）及《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股
票公开申购报价单及附件》（以下简称《申购报价单》）。上述 132 名投资者中包
括：（1）截至 2020 年 8 月 31 日收市后发行人前 15 名股东、基金管理公司 31
家，证券公司 14 家，保险机构 8 家，其他机构 32 家；（2）已向发行人、保荐机
构（主承销商）和联席主承销商表达认购意向的 10 名个人投资者及 22 名其他投
资机构。上述《认购邀请书》等文件包含了认购条件、认购时间、认购方式及分
配股票的程序和规则等内容。
鉴于 2021 年 10 月 18 日首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低
于中国证监会批文核准数量 28,985,425 股），认购资金未达到本次发行拟募集资
金总额（82,119.58 万元）且认购对象未超过 35 名，经发行人、保荐机构（主承
销商）和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格 56.43 元/股启动首
轮追加认购程序。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向首轮申购报
价已发送《认购邀请书》的所有投资者和保荐机构（主承销商）及联席主承销商
根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《武汉明德
生物科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购
邀请书》）并附有《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票之追加认购
申购报价单》（以下简称《追加申购单》）。
首轮追加认购已于 2021 年 10 月 20 日 17:00 截止。鉴于首轮申购报价及首
轮追加认购后，获配投资者认购资金合计未达到本次发行募集资金上限
82,119.58 万元，认购股数合计未达到本次发行股数的上限 28,985,425 股，发行
对象未达到 35 名，经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商协商后决
定以首轮报价确定的发行价格 56.43 元/股启动第二轮追加认购程序。发行人、保
荐机构（主承销商）和联席主承销商向首轮申购报价已发送《认购邀请书》和首
轮追加认购已发送《追加认购邀请书》的所有投资者和保荐机构（主承销商）及
联席主承销商根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式
发送《追加认购邀请书》并附有《追加申购单》）。
经核查，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件、
认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》及《追加申购单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意
按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师认为，《认购邀请书》发送对象名单符合《上市公司非公开发行股
票实施细则（2020 修正）》、《承销管理办法》等相关规定；《认购邀请书》及附
件均参照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》附件的范本制作，
并已经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商加盖公章、；《认购邀请书》
已按照公正、透明的原则，事先约定了认购对象与条件，认购时间安排，发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序与规则，特别提示等事项，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020 修正）》的规定，合法、有效。本次发行的询价
对象符合有关法律法规和发行人 2020 年第四次临时股东大会决议规定的作为本
次发行对象的资格和条件。
（三） 本次发行的询价结果
1、首轮申购报价情况
截至 2021 年 10 月 18 日上午 9:00-12:00，发行人、保荐机构（主承销商）
和联席主承销商共接收到 5 名认购对象的申购报价，均符合《认购邀请书》中对
申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投
资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参
与申购报价的 1 名认购对象属于证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公
司从事特定客户资产管理业务子公司，按照规定无需缴纳保证金；其余 4 名认购
对象均在规定时间内按认购邀请书的约定足额缴纳了保证金。
认购对象的申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 王金禄 57.50 25,000,000.00
UBS AG 63.00 25,000,000.00
2
57.60 35,000,000.00
前海友道（深圳）投资有限公司-友
3 58.88 31,700,000.00
道新资定增私募股权投资基金
56.43 25,000,266.20
4 吴晓琪 58.41 25,005,321.00
59.74 25,001,190.00
60.21 46,000,000.00
5 财通基金管理有限公司 57.62 71,000,000.00
56.43 103,000,000.00
2、首轮追加认购情况
截至首轮追加认购截止时间 2021 年 10 月 20 日 17:00，发行人、保荐机构（主
承销商）和联席主承销商共接收到 16 名认购对象的追加认购，其中 1 名认购对
象“武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润价值成长 1 号私募证券投资基金”未在规定
时间段内缴款保证金，为无效认购，其余认购对象均符合《追加认购邀请书》中
对追加认购的要求，为有效追加认购。根据《追加认购邀请书》的规定，证券投
资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无
需缴纳申购保证金。本次参与首轮追加认购的 4 名认购对象属于证券投资基金管
理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司，按照规定无
需缴纳保证金；其余 11 名认购对象均在规定时间内按《追加认购邀请书》的约
定足额缴纳了保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 田万彪 56.43 10,000,000.00
2 诺德基金管理有限公司 56.43 12,000,000.00
3 尚喜斌 56.43 5,000,000.00
4 南方基金管理股份有限公司 56.43 19,000,000.00
宁波量利投资管理有限公司-量利资
5 56.43 5,000,000.00
本元石 5 号私募证券投资基金
6 福建鑫鑫投资有限公司 56.43 6,000,000.00
上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫
7 56.43 7,000,000.00
三号私募证券投资基金
8 王海蛟 56.43 5,650,000.00
9 方玉涛 56.43 7,000,000.00
10 吴瑕 56.43 5,000,000.00
11 南华基金管理有限公司 56.43 16,000,000.00
12 汪汉英 56.43 16,929,000.00
13 武继英 56.43 6,000,000.00
14 王峰 56.43 20,000,000.00
15 财通基金管理有限公司 56.43 7,200,000.00
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
16 56.43 5,000,000.00
润价值成长 1 号私募证券投资基金
3、第二轮追加认购情况
截至第二轮追加认购截止时间 2021 年 10 月 22 日 15:00，发行人、保荐机构
（主承销商）和联席主承销商共接收到 9 名认购对象的追加认购，均符合《追加
认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加认购。根据《追加认购邀请书》
的规定，已申购者认购对象若参与追加认购无需缴纳申购保证金。本次参与第二
轮追加认购的 4 名认购对象为已申购认购对象，按照规定无需缴纳保证金；其余
4 名认购对象均在规定时间内按《追加认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
1 56.43 5,000,000.00
润成长 1 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
2 56.43 5,000,000.00
润生物医药 2 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇
3 56.43 7,000,000.00
富 1 号定增私募投资基金
4 王海蛟 56.43 740,000.00
5 田万彪 56.43 5,000,000.00
6 杨岳智 56.43 20,000,000.00
7 中国银河证券股份有限公司 56.43 50,000,000.00
8 武继英 56.43 2,000,000.00
9 方玉涛 56.43 3,880,000.00
经核查，本所认为，上述《申购报价单》及《追加申购单》的内容合法有效，
本次发行的申购报价符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》第
二十五条的规定。
（四） 发行价格、认购对象和发行数量的确定
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额
申报时间优先”的定价原则，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商确
定本次发行价格为 56.43 元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含
发行价格）的 5 名认购对象确定为获配发行对象。
由于首轮申购报价结束后未能获得足额认购，发行人、保荐机构（主承销商）
和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格 56.43 元/股启动了两轮追加认购，根
据《追加认购邀请书》规定的“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的
配售原则，首轮追加认购阶段参与追加认购的 15 名认购对象以及第二轮追加认
购阶段追加认购的 9 名认购对象均确定为获配发行对象。
结合首轮申购报价和两轮追加认购的结果，本次发行最终获配的发行对象共
计 24 名，发行价格为 56.43 元/股，发行股数 8,259,846 股，募集资金总额
466,103,109.78 元。
具体情况如下表：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 1,952,852 110,199,438.36
2 中国银河证券股份有限公司 886,053 49,999,970.79
3 UBS AG 620,237 34,999,973.91
4 南方基金管理股份有限公司 336,699 18,999,924.57
5 诺德基金管理有限公司 212,652 11,999,952.36
6 南华基金管理有限公司 283,536 15,999,936.48
前海友道（深圳）投资有限公
7 司-友道新资定增私募股权投 561,757 31,699,947.51
资基金
上海斯诺波投资管理有限公
8 司-鑫鑫三号私募证券投资基 124,047 6,999,972.21
金
国都创业投资有限责任公司-
9 国都犇富 1 号定增私募投资 124,047 6,999,972.21
基金
宁波量利投资管理有限公司-
10 量利资本元石 5 号私募证券 88,605 4,999,980.15
投资基金
11 福建鑫鑫投资有限公司 106,326 5,999,976.18
武汉鑫博润资产管理有限公
12 司-鑫博润成长 1 号私募证券 88,605 4,999,980.15
投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公
13 司-鑫博润生物医药 2 号私募 88,605 4,999,980.15
证券投资基金
14 吴晓琪 443,121 25,005,318.03
15 王金禄 443,026 24,999,957.18
16 王峰 354,421 19,999,977.03
17 杨岳智 354,421 19,999,977.03
18 汪汉英 300,000 16,929,000.00
19 田万彪 265,816 14,999,996.88
20 方玉涛 192,805 10,879,986.15
21 武继英 141,768 7,999,968.24
22 王海蛟 113,237 6,389,963.91
23 尚喜斌 88,605 4,999,980.15
24 吴瑕 88,605 4,999,980.15
合计 8,259,846 466,103,109.78
经核查，本所认为，本次发行的发行价格、认购对象和发行数量的确定符合
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》的规定以及《认购邀请书》
的要求，符合公平、公正的原则。
（五） 缴款与验资
根据确定的获配对象名称，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商
于 2021 年 10 月 25 日以邮件方式向获配对象发出了《武汉明德生物科技股份有
限公司非公开发行股票缴款通知书》和《武汉明德生物科技股份有限公司非公开
发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购合同》”）。
经核查，前述获配对象均已按照缴款通知书的要求将认购资金汇入指定的缴
款账户，认购资金总额共计 466,103,109.78 元人民币，前述认购资金缴纳情况已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为信会师报字[2021]
第 ZE10585 号的《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZE10585
号《验资报告》，截至 2021 年 10 月 28 日止，发行人本次非公开发行 A 股股票
募集资金总额为人民币 466,103,109.78 元（大写人民币肆亿陆仟陆佰壹拾万叁仟
壹佰零玖元柒角捌分）。上述募集资金在扣除此前未支付的保荐承销费用不含税
金额 2,205,755.20 元后的实际募集资金为人民币 463,897,354.58 元，己于 2021
年 10 月 28 日汇入发行人在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立的
127908300010906 募集资金专用账户中。此次非公开发行 A 股股票募集资金总
额扣除保荐承销费用不含税金额 4,583,059.91 元，其他发行费用不含税金额
1,678,049.86 元，实际募集资金净额为人民币 459,842,000.01 元，其中增加股本
人民币 8,259,846.00 元，增加资本公积人民币 451,582,154.01 元。
经核查，本所认为，本次发行的缴款与验资符合《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 修正）》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》、《承销
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等关于非公开
发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商提供的簿记建档资料、
认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的认购对象为本法律意见书
“二、本次发行股票的发行过程和发行结果”之”发行价格、认购对象和发行数
量的确定”部分列示的 24 名认购对象。上述认购对象均具有本次发行的主体资
格；本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二） 认购对象的登记备案情况
1、前海友道（深圳）投资有限公司以其管理的前海友道（深圳）投资有限
公司-友道新资定增私募股权投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案
登记程序，并提交了产品备案证明。
2、宁波量利投资管理有限公司以其管理的宁波量利投资管理有限公司-量利
资本元石 5 号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程
序，并提交了产品备案证明。
3、上海斯诺波投资管理有限公司以其管理的上海斯诺波投资管理有限公司-
鑫鑫三号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程序，并
提交了产品备案证明。
4、武汉鑫博润资产管理有限公司以其管理的武汉鑫博润资产管理有限公司-
鑫博润成长 1 号私募证券投资基金和武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生物
医药 2 号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程序，并
提交了产品备案证明。
5、国都创业投资有限责任公司以其管理的国都创业投资有限责任公司-国都
犇富 1 号定增私募投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记程序，并
提交了产品备案证明。
6、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-华泰证券股份有限公司-财
通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金-姚锦海-财通基金星耀定增 1 号单
一资产管理计划、财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增 56 号单
一资产管理计划等 29 个产品参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中
国证券投资基金业协会完成了备案手续。
7、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金-中平飞龙贰号私募证券投资
基金-诺德基金浦江 116 号单一资产管理计划、诺德基金-中平中证 500 指数增强
私募证券投资基金壹号-诺德基金浦江 228 号单一资产管理计划、诺德基金-国联
证券股份有限公司-诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、诺德基金-三登香橙 3
号私募证券投资基金-诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划参与认购，前述资
产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
8、南方基金管理股份有限公司以其管理的南方基金-中信银行-南方基金中
信卓睿定增 1 号集合资产管理计划、南方基金-工商银行-南方基金新睿定增 1 号
集合资产管理计划、南方基金-邮储银行-南方基金中邮鸿 1 号集合资产管理计划、
南方基金-兴业银行-南方基金新睿定增 2 号集合资产管理计划参与认购，前述资
产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
9、南华基金管理有限公司以其管理的南华基金-华安证券智慧稳健 FOF 一
号集合资产管理计划-南华成长 1 号单一资产管理计划、南华基金-华安证券智慧
稳健 FOF 二号集合资产管理计划-南华成长 2 号单一资产管理计划、南华基金-
华安证券智慧稳健 FOF 三号集合资产管理计划-南华成长 3 号单一资产管理计划
等 11 个产品参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金
业协会完成了备案手续。
10、认购对象王金禄、UBS AG、吴晓琪、田万彪、尚喜斌、福建鑫鑫投资
有限公司、王海蛟、方玉涛、吴瑕、汪汉英、武继英、王峰、杨岳智、中国银河
证券股份有限公司均以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管
理人的登记和私募基金的备案。
（三） 关联关系核查
经核查，本次非公开发行股票发行对象中的方玉涛、汪汉英为发行人前 20
大股东，前述发行对象不属于“发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方”。除此以外，本次发行的获配对象不存在发行人、保荐机构（主承
销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方
式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。所有本次发行的获配对象及其关联
方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
综上所述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》第三十
七条、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》的有关规定以及发行
人 2020 年第四次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 本次发行的法律文书
经本所律师核查，本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报
价单》、《追加认购单》、发行人与认购对象正式签署的《认购合同》等法律文书，
本所认为，该等文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等
法律法规制作，权利义务明确，合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准
和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公
开发行符合《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》及
《承销管理办法》的规定；
（二）本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等关于非公开发
行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行确定的认购对象符合《管理办法》第三十七条、《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020 修正）》的有关规定以及发行人 2020 年第四次
临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格；
（四）本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追
加认购单》、发行人与认购对象正式签署的《认购合同》等法律文书，本所认为，
该等文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律法规制
作，权利义务明确，合法有效；
（五）发行人已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次非公开发行股票上市已经获得
深圳证券交易所批准。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖北京大成律师事务所公
章后即具有法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 王芳
经办律师：
叶曦檐
经办律师：
李悦
年 月 日
