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公司公告

明德生物:国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司2022年日常关联交易的核查意见2022-04-27  

                                                国金证券股份有限公司
              关于武汉明德生物科技股份有限公司
              预计2022年日常关联交易的核查意见


    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为武汉
明德生物科技股份有限公司(以下简称“明德生物”或“公司”) 非公开发行
A 股股票的保荐机构和持续督导机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定履行持续督导职责,对公司预计 2022 年度日常关联交易事项进行了审慎核
查,核查情况如下:
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    因日常经营需要,武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022
年度拟新增与关联方 EasyDx Inc.(以下简称“易度”)发生日常关联交易,预计总
金额不超过人民币 2,000 万元。现就 2022 年度日常关联交易事项做如下说明:
    公司于 2021 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于 2022 年日常关联交易预计的议案》,关联董事陈莉莉、王颖女士在本议案中回
避表决,公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立意见。
    本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的 5%,无需
提交股东大会审议。
    (二)2022 年全年日常关联交易预计情况

                                                          截至披露   上年关联
  关联交易            关联交易内   关联交易定   预计金
             关联人                                       日已发生   交易发生
    类别                  容         价原则       额
                                                            金额       金额


  向关联方            公司向易度   参照同期市   1,000万
              易度                                        尚未发生      0
  采购商品              采购商品   场价格确定        元
   向关联方               公司向易度   参照同期市   1,000万               33,236.27
                易度                                           尚未发生
   销售商品                 销售商品   场价格确定        元                  元


    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    名称:EasyDx,Inc.
    统一社会信用代码:TAX-ID:82-2414873
    住所:2656 Patton Road, Roseville, MN 55113
    企业性质:C Corp.
    成立日期:2017 年 7 月 25 日
    股权结构:
                  股东名称                                    持股比例
           武汉德夷生物科技有限公司                           99.157%
               James Kurkowski                                0.320%
                Scott Blomberg                                0.320%
                 Gregory Buell                                0.202%

    经营范围:Design, Development, Manufacture, Distribution and Servicing of
Point-of-Care Blood Analysis Systems and Disposable Cartridges for Professional
In-Vitro Diagnostic Use
    (Refer to the ISO Cert)
    截至 2021 年 12 月 31 日,易度总资产为 819,376 美元,净资产为-180,456
美元;收入为 610,201 美元,净利润为-3,643,851 美元(注:易度财务报表未经
审计)。
    2、关联关系
    武汉德夷生物科技有限公司为公司的参股子公司,武汉德夷生物科技有限公
司持有易度 99.157%的股权,易度为武汉德夷生物科技有限公司控制的公司,易
度与公司构成关联关系。
    3、关联方履约能力分析
    上述关联方经营情况较为稳定,其提供的产品的质量以及供货的及时性均符
合公司的要求,具有良好的交易信用和充分的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易定价政策及定价依据
    公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定,遵守公
允定价原则,严格按照公司的相关制度进行。
    2、关联交易协议签署情况
    公司将根据自身生产经营的实际需要,以合同方式明确各方的权利与义务,
在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    上述关联交易属于公司日常经营需要,涉及金额未达到公司最近一年经审计
净资产的 5%,不会对公司独立性产生影响,公司不会因该等交易的发生而对关
联人形成依赖或被其控制,且该等交易遵守公允定价原则,不存在损害公司和中
小股东利益的行为。
    五、关联交易决策程序
    (一)董事会意见
    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于 2022 年日常关联交易预计的议案》,关联董事陈莉莉、王颖女士在本议案中回
避表决。
    (二)独立董事事前认可意见
    该议案所涉及的关联交易是根据公司日常生产经营的需要所进行的,不存在
损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此,同意将该议案提交
董事会审议。
    (三)独立董事意见
    公司 2022 年预计的日常关联交易属于正常业务范围,符合公司业务发展的
实际需要,事前经公司董事会审议,表决程序符合有关法律、法规的要求。公司
2022 年度预计日常关联交易根据市场原则定价,公允、合理,该交易符合有关
法律、法规和《公司章程》等有关规定,关联董事回避表决,交易的履行符合公
司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司及全体股东利
益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司 2022 年度日常关联交易
预计情况。
    (四)监事会意见
    公司预计的 2022 年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的协同合
作,在公平、互利的基础上进行,未损害公司利益,不会造成公司对关联方的依
赖,不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公
司的独立性。

     六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司预计 2022 年度日常关联交易事项是基于公司
正常开展业务实际需要,关联交易定价遵循市场化原则协商确定,不存在损害公
司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议
通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了事前认可和同意意见,履行了必
要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
    综上,保荐机构对于公司预计 2022 年度日常关联交易事项无异议。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司
预计2022年日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人(签字):   _____________        _____________
                           林尚研                  徐学文




                                         国金证券股份有限公司(盖章)




                                                            年   月   日