明德生物：董事会决议公告2022-04-27
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-017
武汉明德生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
五次会议于 2022 年 4 月 26 日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开，会
议通知已于 2022 年 4 月 22 日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到
董事 7 名，实际出席公司会议的董事 7 名，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司
监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了 2021 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生
产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、审议并通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《2021 年度董事会工作报告》具体内容刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向公司董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2021 年度股东大会上进行述职。《2021 年度独立董事述职报告》具体内容
刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过《2021 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《2021 年年度报告》具体内容刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2021 年年度报告摘要》具体内容刊登在 2022 年 4
月 27 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过《关于 2021 年内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、审议并通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容刊登在
2022 年 4 月 27 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议
案发表了独立意见，公司审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
（信会师报字【2022】第 ZE10209 号），具体内容刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过《2022 年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《2022 年第一季度报告全文》具体内容刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。 2022 年第一季度报告正文》具体内容刊登在 2022
年 4 月 27 日《中国证券报》、证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度母公司实现净
利润 1,413,224,434.03 元，按 10%提取法定盈余公积 136,441,781.38 元，加上年
初未分配利润 609,273,181.83 元，2021 年度可供股东分配的母公司利润为
1,886,055,834.48 元。
鉴于公司持续稳健的经营策略，以及对公司未来发展的预期和信心，充分考
虑广大投资者的利益和合理诉求，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》
等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司董事会提议 2021 年度利润分配的方案如下：
以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 30.00 元（含
税）；以资本公积金每 10 股转增 4.9 股，不送红股，共计分配利润 314,633,793
元 ， 占 2021 年 母 公 司 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 16.68% ， 剩 余 未 分 配 利 润
1,571,422,041.48 元结转下年度分配。
本次利润分配方案，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股
份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配总额将
按分配比例不变的原则相应调整。公司提醒广大投资者，本次利润分配方案的分
配总额可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 27 日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的议
案》
经审核，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分原授予的激励对象 1
人已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划(草案修订稿)》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意
对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
9、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10、审议并通过《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
同意公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告，同意公司及子公司在
折合不超过 1 亿美元的额度范围内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为
目的，开展外汇衍生品交易，包括但不限于：远期结售汇业务、期权或期权组合
类业务、人民币或其他外汇掉期业务等。上述额度在有效期限内可循环使用，但
在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过 1 亿美元。同意授权公司管理层根
据实际需要，按照公司既定的决策程序、报告制度和监控措施，在上述额度范围
内具体办理外汇衍生品交易的相关事宜。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27
日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
有效期限为：自公司 2021 年度股东大会批淮之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
14、审议并通过《外汇衍生品交易制度》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
15、审议并通过《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》
该项议案关联董事陈莉莉女士、王颖女士回避表决。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《关于 2022 年日常关联交易预计的公告》具体内容刊登在 2022 年 4 月 27
日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议
案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容刊登在 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议并通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 27 日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容刊登在
2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议并通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 5 月 20 日（星期五）召开 2021 年年度股东大会。内容
详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第二十五次董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 27 日
