明德生物：关于修订《公司章程》的公告2022-04-27
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-030
武汉明德生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公
司章程指引》（2022年修订）及公司实际情况，公司《武汉明德生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的相应条款进行修订，本次修订公司章程尚需提交
股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订具体情况
修订前 修订后
第一条 为维护明德生物科技股份有限公 第一条 为维护武汉明徳生物科技股份有
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司以发起 关规定成立的股份有限公司。公司以发起
方式设立；在武汉市工商行政管理局东湖 方式设立；在武汉东湖新技术开发区市场
开发区分局注册登记,取得营业执照，统一 监督管理局注册登记,取得营业执照，统一
社会信用代码9142010066953862X0。 社会信用代码9142010066953862X0。
1
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
104,877,931元（￥104,877,931.00）。 104,827,531元（￥104,827,531.00）。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公 第十四条 经公司登记机关依法登记，公
司的经营范围为： 司的经营范围为：
许可项目：食品生产；饮料生产；食品经 许可项目：食品生产；饮料生产；食品经
营；食品互联网销售；依托实体医院的互 营；食品互联网销售；依托实体医院的互
联网医院服务（依法须经批准的项目，经 联网医院服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体 相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证 经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 件为准）
一般项目：一类、二类和三类医疗器械（凭 一般项目：一类、二类和三类医疗器械（凭
有效的许可证经营）生产、研制、销售及 有效的许可证经营）生产、研制、销售及
租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、 租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、
易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、 易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、
安装、检测、维修；企业管理软件的销售 安装、检测、维修；企业管理软件的销售
及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术 及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术
开发、技术咨询、技术推广、技术转让； 开发、技术咨询、技术推广、技术转让；
农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的 农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的
生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准 生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准
品和质控品的开发、生产及批发兼零售； 品和质控品的开发、生产及批发兼零售；
仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计 仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计
算机软硬件、机电一体化产品开发、安装 算机软硬件、机电一体化产品开发、安装
及批发兼零售；计算机软件技术开发、技 及批发兼零售；计算机软件技术开发、技
术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询 术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询
（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专 （不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专
2
营除外）、通信设备（不含无线电发射设 营除外）、通信设备（不含无线电发射设
备）、电源电力设备、电子产品（不含电 备）、电源电力设备、电子产品（不含电
子出版物）、传感器、办公用品、电气信 子出版物）、传感器、办公用品、电气信
号设备、化学试剂（不含危险化学品、监 号设备、化学试剂（不含危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检 制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检
验分析仪器及机电产品、实验室试剂、生 验分析仪器及机电产品、试验室试剂、生
物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五 物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五
金、日用品的批发兼零售；货物进出口、 金、日用品的批发兼零售；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止 技术进出口、代理进出口（不含国家禁止
或限制进出口的货物或技术）；实验室工 或限制进出口的货物或技术）；实验室工
程、建筑智能化工程、钢结构工程施工； 程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；
实验室设备、线路、管道安装工程（不含 实验室设备、线路、管道安装工程（不含
压力管道）；建筑机电安装工程；预制建 压力管道）；建筑机电安装工程；预制建
筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信 筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信
息系统集成服务；网络设备销售；医院管 息系统集成服务；网络设备销售；医院管
理；远程健康管理服务；非居住房地产租 理；远程健康管理服务；非居住房地产租
赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外， 赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） 凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十九条 公司的股份总数为104,877,931 第二十条 公司的股份总数为104,827,531
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
3
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。 份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换本公司发行的可转
份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）法律、法规规定或中国证监会认可
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
的其他方式。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 议；公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项情形的，应当自收购之日起十 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
情形的，应当在六个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，应当经三
公司依照本章程第二十三条第（三）项规 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
定收购的本公司股份，不得超过本公司己 公司依照本章程第二十四条第一款规定
4
发行股份总额的百分之五；用于收购的资 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的，应当自收购之日起10日内注销；属于
的股份应当一年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司 自公司成立之日起一年内不得转让。公司
首次公开发行股份前己发行的股份，自公 公开发行股份前己发行的股份，自公司股
司股票在深圳证券交易所上市交易之日 票在深圳证券交易所上市交易之日起一
起一年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二 过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交 十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职 易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 后半年内，不得转让其所持有及新增的本
份，在申报离任六个月后的十二个月内通 公司股份。
过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司 公司股东对所持股份有更长时间的转让
股票数量占其所持有本公司股票总数的 限制承诺的，从其承诺。
比例不得超过百分之五十。
公司股东对所持股份有更长时间的转让
限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 员、持有本公司百分之五以上股份的股
5
东，将其持有的本公司股票在买入后六个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 股权性质的证券在买入后六个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有百分 收回其所得收益。但是，证券公司因购入
之五以上股份的，卖出该股票不受六个月 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 形的除外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权
了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照本条第一款的规定执 他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司股票被终止上市后，公司 删除
股票进入全国中小企业股份转让系统继
续交易。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，除本章程另有规定的情形 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
6
外，股权登记日收市后登记在册的股东为 的股东为享有相关权益的股东。
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议有异议时，要求公司收购其股份； 决议有异议的股东，要求公司收购其股
份；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
前款规定给公司造成损失的，应当承担赔 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东 其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
7
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案、利 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
润分配政策调整和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（八）对公司増加或者减少注册资本作出 （八）对公司増加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一)修改本章程； （十一)修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定 （十三）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定
（十四）审议批准本章程第四十三条规定
的关联交易事项；
的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定
的重大交易及赠与事项； （十五）审议批准本章程第四十四条规定
（十六）审议批准本章程第四十五条规定 的重大交易；
的购买、出售资产事项； （十六）审议批准本章程第四十五条规定
（十七）审议批准本章程第四十六条规定 的对外提供财务资助事项；
的重大对外投资事项； （十七）审议批准本章程第四十六条规定
（十八）审议批准本章程第四十七条规定 的募集资金使用事项；
的对外提供财务资助事项； （十八）审议批准本章程第四十七条规定
（十九）审议批准本章程第四十八条规定 的证券投资与衍生品交易事项；
8
的募集资金使用事项； （十九）审议批准本章程第四十八条规定
（二十）审议批准本章程第四十九条规定 的自主会计政策变更、会计估计变更事
的风险投资事项； 项；
（二十一）审议批准本章程第五十条规定 （二十）审议批准股权激励计划和员工持
的自主会计政策变更、会计估计变更事 股计划；
项； （二十一）审议批准法律、行政法规、部
（二十二）审议批准股权激励计划； 门规章或本章程规定应当由股东大会决
（二十三）审议批准与董事、经理和其他 定的其他事项。
高级管理人员以外的人订立将公司全部 上述股东大会的职权不得通过授权的形
或者重要业务的管理交予其负责的合同； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二十四）审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产
资产50%以后的提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）本公司及本公司控股子公司对外提
提供的担保； 供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 总资产30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；
9
最近一期经审计净资产50%且绝对金额 （五）公司在一年内担保金额超过公司最
超过五千万元人民币； 近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保；
股东大会在审议股东、实际控制人及其关 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定
联方提供担保的议案时，该股东或受该实 的其他情形。
际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议股东、实际控制人及其关
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 联方提供担保的议案时，该股东或受该实
所持表决权的过半数以上通过；其中股东 际控制人支配的股东，不得参与该项表
大会审议上述第（四）项担保事项时，应 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
经出席股东大会的其他股东所持表决权 所持表决权的过半数以上通过，控股股
三分之二以上通过。 东、实际控制人及其关联人应当提供反担
对外担保应当取得出席董事会会议的三 保；其中股东大会审议上述第（五）项担
分之二以上董事同意并经全体独立董事 保事项时，应当经出席会议的股东所持表
三分之二以上同意，或者经股东大会批 决权的三分之二以上通过。
准。未经董事会或股东大会批准，公司不 公司董事、高级管理人员 、经办部门人
得对外提供担保。 员违反法律、行政法规或者本章程中有关
担保事项的审批权限、审议程序擅自提供
担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿
责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌
犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事
责任。
第四十三条 公司发生的下列关联交易行 第四十三条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（无偿接 （一）公司与关联人发生的成交金额超过
受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯 三千万元，且占公司最近一期经审计净资
减免公司债务除外）金额在三千万元以 产绝对值超过5%的关联交易；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
10
值百分之五以上的关联交易；公司在连续 （二）公司为关联人提供担保。
十二个月内与同一关联方进行的交易或 公司与关联方达成以下关联交易时，可以
与不同关联方进行的与同一交易标的相 免予股东大会审议，但属于股票上市规则
关的交易的金额应当累计计算； 规定的应当履行披露义务和审议程序情
（二）公司与关联方发生的日常关联交易 形的重大交易，仍应履行审议程序：
累计达到本条第（一）款规定的标准的， （一）一方以现金方式认购另一方公开发
公司可以在披露上一年度报告之前对本 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
年度可能发生的日常关联交易金额进行 业债券，但提前确定的发行对象包含关联
合理预计，如预计金额达到本条第（一） 人的除外；
款规定的标准，应提交股东大会审议；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公
（三）除本章程另有禁止性规定外，董 开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
事、监事和高级管理人员与公司订立合同 者企业债券；
或进行交易的事宜。
（三）一方依据另一方股东大会决议领取
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳 股息、红利或者报酬；
证券交易所股票上市规则》的相关规定执
（四）上市公司按与非关联人同等交易条
行。
件，向《深圳证券交易所股票上市规则》
公司与关联方达成以下关联交易时，可以 第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项
免予股东大会审议： 规定的关联自然人提供产品和服务；
（一）一方以现金方式认购另一方己发行 （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
11
第四十四条 公司发生的下列重大交易以 第四十四条 除公司提供财务资助及担保
及赠与行为，须经股东大会审议批准： 外，公司发生的交易达到下列标准之一
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 的，须经股东大会审议批准：
面值和评估值的，以较高者作为计算数 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
据）占公司最近一期经审计总资产的百分 近一期经审计总资产的百分之五十以
之五十以上； 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
（二） 交易标的在最近一个会计年度相 值和评估值的，以较高者为准；
关的营业收入占公司最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝 额占上市公司最近一期经审计净资产的
对金额超过五千万元； 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
（三） 交易标的在最近一个会计年度相 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
关的净利润占公司最近一个会计年度经 值和评估值的，以较高者为准；
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
额超过五百万元； 计年度相关的营业收入占上市公司最近
（四） 交易的成交金额（含承担债务和 一个会计年度经审计营业收入的百分之
费用）占公司最近一期经审计净资产的百 五十以上，且绝对金额超过五千万元；
分之五十以上，且绝对金额超过五千万 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
元； 计年度相关的净利润占上市公司最近一
（五） 交易产生的利润占公司最近一个 个会计年度经审计净利润的百分之五十
会计年度经审计净利润的百分之五十以 以上，且绝对金额超过五百万元；
上，且绝对金额超过五百万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
上述“交易”不含日常经营相关的购买 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
品等行为。 元；
上述所称交易涉及交易金额的计算标 （六）交易产生的利润占上市公司最近一
准、须履行的其他程序，按照《深圳证券 个会计年度经审计净利润的百分之五十
交易所股票上市规则》的相关规定执行。 以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
12
绝对值计算。
上述所称交易涉及交易类型、交易金额的
计算标准、须履行的其他程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
执行。
第四十五条 公司发生的下列购买、出售 删除
资产行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准
的；
（二）不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额（以较高者
计)，在一年内超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的或按交易事项的类
型在连续十二个月内经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组标准的，还应按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定提交股
东大会审议。
第四十六条 公司发生的下列重大对外投 删除
资行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准
的；
（二）公司进行“委托理财”交易时，应
当以发生额作为计算标准，并按照交易类
别在连续十二个月内累计计算，己经按照
13
本章程规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续十二个月内累计计算，己经按照本
章程规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围；
公司“购买或出售股权”达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组标准的。
第四十七条 公司发生的对外提供财务资 第四十五条 公司发生的对外提供财务资
助事项，须经股东大会审议批准： 助事项属于下列情形之一的，须经股东大
（一） 被资助对象最近一期经审计的资 会审议批准：
产负债率超过百分之七十； （一）单笔财务资助金额超过上市公司最
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 近一期经审计净资产的百分之十；
月内累计提供财务资助金额超过上市公 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
司最近一期经审计净资产百分之十； 显示资产负债率超过百分之七十；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。 （三）最近十二个月内财务资助金额累计
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 计算超过公司最近一期经审计净资产的
控股股东、实际控制人及其控股子公司等 百分之十；
关联人提供财务资助。 （四）深圳证券交易所或者公司章程规定
公司为前款以外的其他关联人提供财务 的其他情形。
资助的，应当提交股东大会审议，且关联 公司提供资助对象为公司合并报表范围
股东在股东大会审议该事项时应当回避 内且持股比例超过50%的控股子公司，且
表决。 该控股子公司其他股东中不包含公司的
公司为控股子公司、参股公司提供资金等 控股股东、实际控制人及其关联人的，可
财务资助提供财务资助，且该控股子公 以免于适用前款规定，且免于董事会审
14
司、参股公司的其他股东中一个或者多个 议。公司不得为《深圳证券交易所股票上
为公司的控股股东、实际控制人及其关联 市规则》规定的关联人提供财务资助，但
人的，该关联股东应当按出资比例提供同 向关联参股公司（不包括由上市公司控股
等条件的财务资助。如该关联股东未能以 股东、实际控制人控制的主体）提供财务
同等条件或者出资比例向公司控股子公 资助，且该参股公司的其他股东按出资比
司或者参股公司提供财务资助的公司或 例提供同等条件财务资助的情形除外。
者参股公司提供财务资助的，公司应当将 公司向前款规定的关联参股公司提供财
上述对外财务资助事项提交股东大会审 务资助的，除应当经全体非关联董事的过
议，与该事项有关联关系的股东应当回避 半数审议通过外，还应当经出席董事会会
表决。 议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第四十八条 公司发生的下列募集资金使 第四十六条 公司发生的下列募集资金使
用行为，须经股东大会审议通过： 用行为，须经股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项 （一）变更募集资金用途；
目，实施新项目，变更募集资金实施主 （二）使用超募资金偿还银行借款或永久
体、实施方式）； 补充流动资金的；
（二）单个募集资金投资项目完成后，公 （三）节余资金（包括利息收入）达到或
司将该项目节余募集资金（包括利息收 者超过该项目募集资金净额10%的，公司
入）用于非募集资金投资项目（包括补充 使用节余资金应当经股东大会审议通过。
流动资金）的，但本章程另有规定的除
（四）法律、法规、规范性文件规定的须
外；
经股东大会审议的其他募集资金使用事
（三）全部募集资金投资项目完成后占募 宜。
集资金净额百分之十以上且高于五百万
元的节余募集资金（包括利息收入）的使
用；
（四）使用暂时闲置的募集资金或超募资
金进行现金管理，投资产品的发行主体为
商业银行以外其他金融机构的；
15
（五）使用超募资金偿还银行借款或永久
补充流动资金的；
（六）实际使用募集资金达到本章程第四
十二至四十七条的标准的；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须
经股东大会审议的其他募集资金使用事
宜。
第四十九条 公司可以使用自有资金进行 第四十七条 公司可以使用自有资金进行
风险投资行为，并需符合证券交易所交易 证券投资与衍生品交易行为，下列证券投
所规定的相关前提条件，下列风险投资行 资与衍生品交易行为，须经股东大会审议
为，须经股东大会审议批准： 批准：
（一） 审议公司进行的股票及其衍生品 （一）公司因交易频次和时效要求等原因
投资、基金投资、期货投资； 难以对每次证券投资履行审议程序的，可
以对未来十二个月内证券投资范围、额度
（二） 审议金额在人民币五千万元以上
及期限等进行合理预计，证券投资额度占
的除股票及其衍生品投资、基金投资、期
公司最近一期经审计净资产50%以上且
货投资以外的风险投资。
绝对金额超过五千万元人民币的；
（二）公司因交易频次和时效要求等原因
难以对每次衍生品交易履行审议程序
的，可以对未来十二个月内衍生品交易的
范围、额度及期限等进行合理预计，额度
占公司最近一期经审计净资产50%以上
且绝对金额超过五千万元人民币的；
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除
应当经董事会审议通过外，还应当提交股
东大会审议。
第五十条 公司发生的下列自主变更会计 第四十八条 公司发生自主变更会计政
16
政策、变更重要会计估计事项，须经股东 策、变更重要会计估计事项，会计政策变
大会审议批准： 更、会计估计变更的影响金额达到下列标
（一）对最近一个会计年度经审计的净利 准之一的，应当在定期报告披露前提交股
润的影响比例超过百分之五十的； 东大会审议批准：
（二）对最近一期经审计的所有者权益的 （一）对最近一个会计年度经审计的净利
影响比例超过百分之五十的。 润的影响比例超过百分之五十；
（二）对最近一期经审计净资产的影响比
例超过百分之五十。
会计估计变更的影响金额达到以上标准
之一的，公司应当在变更生效当期的定期
报告披露前将会计估计变更事项提交股
东大会审议，并在不晚于发出股东大会通
知时披露会计师的专项意见。
新增 第五十一条 本公司召开股东大会的地点
为：武汉市东湖新技术开发区高新二路
388号武汉光谷国际生物医药企业加速器
1.2期22栋1层1室会议室，具体以股东大会
通知的地址为准。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
新增 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
17
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内 规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 董事会同意召开临时股东大会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分 第五十六条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会提议 之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日 法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
18
作出董事会决议后的五日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，单独或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股 者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出。 会，并应当以书面形式向监事会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 求。
到提议五日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
知，通知中对原提议的变更，应当征得相 到请求五日内发出召开股东大会的通
关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通 关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会未在规定期限内发出股东大会通
会，截至发出股东大会通知之日已连续九 知的，视为监事会不召集和主持股东大
十日以上，单独或者合计持有公司百分之 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集 第五十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳 深圳证券交易所备案。
证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比
在公告股东大会决议前，召集股东持股比 例不得低于百分之十，监事会或召集股东
例不得低于百分之十，召集股东应在发出 应在发出股东大会通知及股东大会决议
股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
公司所在地中国证监会派出机构和深圳 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在发出股东大会通知前向
19
深圳证券交易所申请在公告股东大会通
知至公告股东大会决议期间锁定其持有
的公司股份。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：股权登记日 （三）以明显的文字说明：股权登记日登
登记在册的全体股东均有权出席股东大 记在册的全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议及依 会，并可以书面委托代理人出席会议及依
据法律、法规和本章程的规定参加表决， 据法律、法规和本章程的规定参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
公司在召开股东大会的通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整地披露本次股东大会提案的具体 程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 公司在召开股东大会的通知中应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时将 分、完整地披露本次股东大会提案的具体
同时披露独立董事的意见及理由。 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会通知中明确载明网络或其他方 同时披露独立董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当
20
日下午3:00。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二） 与本公司或本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四） 是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东
大会、董事会或职工代表大会等有权机构
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
第六十六条 本公司召开股东大会的地点 删除
通常为公司主要经营地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。
21
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
通过网络投票方式参加股东大会的公司
股东按照深圳证券交易所有关规定确定
股东身份。股东通过该等方式参加股东大
会的，视为出席。通过其他方式参加股东
大会的，其具体方式和要求按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定执
行。
第六十七条 本公司召开股东大会时应聘 删除
请律师对会议的合法有效性出具法律意
见书，至少包括以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第七十条 法人/其他组织股东应由法定代 第六十八条 法人/其他组织股东应由法定
表人/负责人、法定代表人/负责人或者董 代表人、法定代表人或者董事会、其他决
事会、其他决策机构决议授权和委托的代 策机构决议授权和委托的代理人出席会
理人出席会议。法定代表人/负责人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人
议的，应出示本人身份证、能证明其具有 身份证、能证明其具有法定代表人资格的
22
法定代表人/负责人资格的有效证明；委托 有效证明；委托代理人出席会议的，代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人应出示本人身份证、法人/其他组织股东
份证、法人/其他组织股东单位的法定代表 单位的法定代表人或其董事会、其他决策
人/负责人或其董事会、其他决策机构依法 机构依法出具的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。 数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名 行职务时，由半数以上监事共同推举一名
监事主持。 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。召集人未出席股东大会的，由 代表主持。
出席股东大会股东所持表决权股数过半 召开股东大会时，会议主持人违反本章程
数同意推举会议主持人。 和议事规则，致使股东大会无法继续进行
召开股东大会时，会议主持人违反本章程 的，经出席股东大会股东所持表决权股数
和议事规则，致使股东大会无法继续进行 过半数的股东同意，股东大会可推举一人
的，经出席股东大会股东所持表决权股数 担任会议主持人，继续开会。
过半数另行推举一人担任会议主持人，继
续开会。
新增 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和
23
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东大会就选举两名以上董事或非职工 股东大会就选举两名以上董事或非职工
代表监事进行表决时，实行累积投票制。 代表监事进行表决时，实行累积投票制。
累积投票制是指每一股份拥有与应选董 累积投票制是指每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，出席股东 事（或者监事）人数相同的表决权，出席
大会的股东拥有的表决权可以集中使 股东大会的股东拥有的表决权可以集中
用，即将其拥有的投票权数全部投向一位 使用，即将其拥有的选举票数全部投向一
董事或者监事候选人，也可以将其拥有的 位董事或者监事候选人，也可以将其拥有
投票权数分散投向多位董事或者监事候 的选举票数以应选人数为限在多位董事
选人，按得票多少依次决定董事、监事人 （或者监事候选人）中任意分配（可以投
选。 出零票），但总数不得超过其拥有的选举
票数，按得票多少依次决定董事、监事人
选。本次股东大会仅选举一名董事或一名
监事的，应当在通知中披露不适用累积投
票制。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司増加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）；
（三）本章程的修改；
（二）增加或者减少注册资本；
（四）本章程第四十五条第（二）项所涉
（三）公司合并、分立、分拆、解散或者
24
及的交易； 变更公司形式；
（五）本章程第四十二条第（三）项所涉 （四）分拆所属子公司上市；
及的担保； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》
（六）股权激励计划； 第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公 内购买、出售重大资产或者担保金额超过
司需与董事、总经理和其它高级管理人员 公司资产总额百分之三十；
以外的人订立将公司全部或者重要业务 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
的管理交予该人负责的合同； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （七）以减少注册资本为目的回购股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （八）重大资产重组；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
（九）股权激励计划；
其他事项。
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深
股东大会审议收购方为实施恶意收购而
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
提交的关于收购资产/出售资产的议案
易所交易或者转而申请在其他交易场所
时，应获得出席股东大会有表决权股东的
交易或转让；
四分之三以上通过。
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
除上述事项以及适用累积投票制度的情
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
况以外，应由股东大会审议的其他事项均
其他事项；
以普通决议通过。
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、本章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而
提交的关于收购资产/出售资产的议案
时，应获得出席股东大会有表决权股东的
四分之三以上通过。
除上述事项以及适用累积投票制度的情
况以外，应由股东大会审议的其他事项均
25
以普通决议通过。
新增 第八十二条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东大 决权，每一股份享有一票表决权。股东大
会审议影响中小投资者利益的重大事项 会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 出席股东大会有表决权的股份总数。
26
权提出最低比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露无关联关系股东的表决情况。 分披露无关联关系股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法 股东大会召集人负责根据法律、行政法
规、部门规章、深圳证券交易所的规则等 规、部门规章、深圳证券交易所的规则等
规范性文件，对会议审议事项是否构成关 规范性文件，对会议审议事项是否构成关
联交易进行审核。股东大会审议有关关联 联交易进行审核。股东大会审议有关关联
交易事项前，会议主持人应提示关联股东 交易事项前，会议主持人应提示关联股东
回避表决。关联股东有义务主动向会议说 回避表决并且不得代理其他股东行使表
明关联关系并申请回避表决。 决权。关联股东有义务主动向会议说明关
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易 联关系并申请回避表决。
所股票上市规则》的有关规定确定。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定确定。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 网络表决方式中的一种。同一表决权出现
权出现重复表决的以第一次投票结果为 重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
27
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当由会议主持人确定两名股东代表 前，应当由会议主持人确定两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害 参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络方式投票的公司股东或其代理
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 人，有权通过相应的投票系统查验自己的
自己的投票结果。 投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 监票人、主要股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
新增 第一百条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
28
（一） 无民事行为能力或者限制民事行 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
业执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、监事和高级管理人 任上市公司董事、监事、高级管理人员，
员； 期限未满的；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开 （八）法律、行政法规或部门规章或相关
谴责； 业务规则规定的其他情形。
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 上述期限计算至公司董事会审议高级管
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 理人员候选人聘任议案的日期，以及股东
查，尚未有明确结论意见； 大会或者职工代表大会审议董事、监事候
（十）法律、行政法规或部门规章或相关 选人聘任议案的日期。
29
业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管 任无效。董事在任职期间出现本条情形
理人员的股东大会或者董事会等机构审 的，公司解除其职务。
议董事、监事和高级管理人员受聘议案的 公司半数以上董事在任职期间出现依照
时间截止起算。 本条规定情形应当离职的，经公司申请并
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘 经深圳证券交易所同意，相关董事离职期
任无效。 限可以适当延长，但延长时间最长不得超
过三个月。
董事在任职期间出现本条第（一）项至第
（十）项情形的，公司解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出现依照
本条规定情形应当离职的，经公司申请并
经深圳证券交易所同意，相关董事离职期
限可以适当延长，但延长时间最长不得超
过三个月。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零二条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
无故解除其职务。在发生公司恶意收购的 连任，独立董事连任时间不得超过六年。
情况下，非经原提名股东提议，任何董事 董事在任期届满以前，股东大会不能无故
在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备 解除其职务。在发生公司恶意收购的情况
担任公司董事的资格及能力、或不存在违 下，非经原提名股东提议，任何董事在不
反公司章程规定等情形下于任期内被解 存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任
除董事职务的，公司应按该名董事在公司 公司董事的资格及能力、或不存在违反公
任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该 司章程规定等情形下于任期内被解除董
名董事支付赔偿金。 事职务的，公司应按该名董事在公司任职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事支付赔偿金。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
30
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。在发生公司 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
恶意收购的情况下，如该届董事会任期届 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
满的，继任董事会成员中应至少有三分之 章程的规定，履行董事职务。在发生公司
二以上的原任董事会成员连任，但独立董 恶意收购的情况下，如该届董事会任期届
事连任不得超过六年；在继任董事会任期 满的，继任董事会成员中应至少有三分之
未届满的每一年度内的股东大会上改选 二以上的原任董事会成员连任，但独立董
董事的总数，不得超过本章程所规定董事 事连任不得超过六年；在继任董事会任期
会组成人数的四分之一。为保证公司及股 未届满的每一年度内的股东大会上改选
东的整体利益以及公司经营的稳定性，收 董事的总数，不得超过本章程所规定董事
购方及其一致行动人提名的董事候选人 会组成人数的四分之一。为保证公司及股
应当具有至少五年以上与公司目前主营 东的整体利益以及公司经营的稳定性，收
业务相同的业务管理经验，以及与其履行 购方及其一致行动人提名的董事候选人
董事职责相适应的专业能力和知识水平。 应当具有至少五年以上与公司目前主营
董事可以由总经理或者其他高级管理人 业务相同的业务管理经验，以及与其履行
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事职责相适应的专业能力和知识水平。
人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事总计不得超过公司董事总数的二分 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
之一。 人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他
法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二） 不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三） 不得将公司资产或者资金以其个
31
名义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四） 不得违反本章程的规定，未经股
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
人或者以公司财产为他人提供担保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五） 不得违反本章程的规定或未经股
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 东大会同意，与本公司订立合同或者进行
易； 交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六） 未经股东大会同意，不得利用职
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公
同类的业务； 司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七） 不得接受与公司交易的佣金归为
有； 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
公司的任何组织或个人及其收购行为提 程规定的其他忠实义务。
供任何形式的有损公司或股东合法权益 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
的便利或帮助； 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 偿责任。
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前 第一百零六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
32
辞职报告。 辞职报告，董事会将在两日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 况。
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
董事人数少于董事会成员的三分之一或 定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
独立董事中没有会计专业人士，辞职报告 董事人数少于董事会成员的三分之一或
应当在下任董事或独立董事填补因其辞 独立董事中没有会计专业人士，辞职报告
职产生的空缺后方能生效。在改选出的董 应当在下任董事或独立董事填补因其辞
事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法 职产生的空缺后方能生效。在改选出的董
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法
履行董事职务。公司应当在两个月内完成 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
补选。 履行董事职务。公司应当在两个月内完成
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 补选。
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十条 对于不具备独立董事资格 删除
或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百一十一条 公司独立董事除符合本 第一百一十一条 公司独立董事除符合本
章程规定的董事任职条件外，还应符合下 章程规定的董事任职条件外，还应符合下
列条件： 列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟 （一）具备上市公司运作的基本知识，熟
33
悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 悉相关法律及交易所业务规则，具有五年
规范性文件，具有五年以上法律、经济、 以上法律、经济、管理、会计、财务或者
财务、管理或者其他履行独立董事职责所 其他履行独立董事职责所必需的工作经
必需的工作经验，并己根据中国证监会及 验，并已根据中国证监会及相关规定取得
相关规定取得独立董事资格证书；
独立董事资格证书；
（二）不存在下列情形之一：
（二）不存在下列情形之一：
1、在公司或者附属企业任职的人员及其
1、在公司或者附属企业任职的人员及其
直系亲属和主要社会关系；
直系亲属和主要社会关系；
2、直接或间接持有公司己发行股份百分
2、直接或间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自
之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司己发行股份百
3、在直接或间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东单位或者在公司前五
分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附
4、在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其直系亲属；
属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司及其控股股东或者其各自附属
5、为公司及其控股股东、实际控制人或
企业提供财务、法律、咨询等服务的人
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
员，包括但不限于提供服务的中介机构的
等服务的人员，包括但不限于提供服务的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
6、在与公司及其控股股东、实际控制人 负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来
6、在与公司及其控股股东、实际控制人
的单位任职，或者在有重大业务往来单位
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的控股股东单位任职；
的单位任职，或者在有重大业务往来单位
7、近一年内曾经具有前六项所列举情形 的控股股东单位任职；
的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列
34
8、己在五家境内上市公司担任独立董事； 举情形的人员；
9、交易所认为不适宜担任独立董事的人 8、已在五家境内上市公司担任独立董事；
员；
9、交易所认定不具备独立性的情形。
10、最近三年内受到交易所三次以上通报
批评的人员；
11、交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十二条 独立董事应当充分行使 第一百一十二条 独立董事应当充分行使
下列特别职权： 下列特别职权：
（一）根据本章程及其他相关规定，需经 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关
公司董事会或股东大会审议的关联交 联人达成的总额高于300万元或高于上市
易，应当由独立董事认可后，提交董事会 公司最近经审计净资产值的5％的关联交
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请 易）应由独立董事事前认可；独立董事作
中介机构出具独立财务顾问报告； 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务顾问报告，作为其判断的依据；
务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
配提案，并直接提交董事会审议； （四）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 投票权；
构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（七）可以在股东大会召开前公开向股东 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
方式进行征集； 项职权，应当取得全体独立董事的二分之
（八）可以聘请会计师事务所对募集资金 一以上同意；行使前款第（六）项职权，
存放与使用情况出具鉴证报告； 应当经全体独立董事同意。
35
（九）有关法律、行政法规、部门规章、 第（一）（二）项事项应由二分之一以上
规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 如本条第一款所列提议未被采纳或上述
立董事的二分之一以上同意。 职权不能正常行使，上市公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百一十三条 独立董事应当对下列上 删除
市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保)、委
托理财、对外提供财务资助、自主变更会
计政策等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近一期经审计净资
产的5%的借款或者其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
36
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（九）在年度报告中，对公司累计和当前
关联担保情况、公司控股股东及其他关联
方资金占用情况进行专项说明，并发表独
立意见；
（十）公司募集资金使用事项：
1、以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金；
2、闲置募集资金暂时补充流动资金；
3、公司使用超募资金用于在建项目及新
项目；
4、使用超募资金偿还银行贷款或者永久
补充流动资金的；
5、对闲置募集资金进行现金管理的事宜；
6、变更募集资金用途；
7、使用节余募集资金且节余募集资金（包
括利息收入）在全部募集资金投资项目完
成后占募集资金净额百分之十以上的；节
余募集资金（包括利息收入）低于五百万
元人民币或者低于募集资金净额1%的除
外。
（十一）公司董事会作出风险投资决议
后，独立董事应就审批程序是否合规、内
控程序是否建立健全、对公司的影响等事
项发表的独立意见；
37
（十二）公司进行股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资；
（十三）自主变更会计政策、变更重要会
计估计；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案、利润分 决算方案；
配政策调整方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司的利润分配方案、利润
（六）制订公司増加或者减少注册资本、 分配政策调整方案和弥补亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六） 制订公司増加或者减少注册资
（七）制订公司合并、分立、解散或者变 本、发行债券或其他证券及上市方案；
更公司形式以及重大资产重组、收购本公 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司
司股票的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
38
（八）决定公司内部管理机构的设置； 式的方案；
（九）选举董事会下设立的专门委员会委 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
员，并根据委员会的选举结果批准决定其 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
主任委员人选； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其 捐赠等事项；未达到董事会审议标准的事
报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任 项由董事长决定。法律、行政法规等规则
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报 要求董事会或股东大会审议的，从其规
酬事项； 定。
（十一）制订公司的基本管理制度； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十三）负责公司信息披露和内幕信息知
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
情人登记管理事项；
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
司审计的会计师事务所；
惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十一）制订公司的基本管理制度；
查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十六）审议决定公司对外借款及相应的
（十三）管理公司信息披露事项；
自有资产担保；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十七）审议决定章程第一百一十七条规
司审计的会计师事务所；
定的关联交易行为；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十八）审议决定本章程第一百一十八条
查总经理的工作；
规定的交易行为以及购买、出售资产行
为； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
（十九）审议决定本章程第一百一十九条
规定的募集资金使用事宜； 董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
（二十）审议决定股东大会职权范围以外
会成员全部由董事组成，成员应为单数，
的对外投资、对外担保、对外提供财务资
39
助、风险投资、赠与事宜，以及自主变更 并不得少于三人，其中审计委员会、提名
会计政策、重要会计估计变更事项；同时 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
授权董事长决定符合公司发展战略的、单 多数并担任召集人，审计委员会的召集人
笔投资金额不超过5,000万元且年度内向 为会计专业人士。董事会负责制定专门委
同一对象及其关联方投资不超过5,000万 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
元的股权投资以及未达公司最近一期经 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
审计净资产0.1%的赠与事项； 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
（二十一) 审议决定公司存放募集资金的 会审议决定。
专项账户； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（二十二）根据法律、行政法规、部门规 股东大会审议。
章或其他规范性文件要求，出具募集资金
使用、对外投资、对外担保、签订日常经
营重大合同等重大经营事项的分析说
明、专项报告；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、对外担保事项、委托
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
应由董事会审议决策的交易事项如下：
（一）本章程第一百一十九条规定的对外
投资（含委托理财）以及购买、出售资产、
对外捐赠行为；
（二）股东大会职权范围以外的公司提供
40
财务资助及提供担保行为；
（三）本章程第一百二十条规定的关联交
易行为；
（四）股东大会职权范围以外的自主变更
会计政策、重要会计估计变更事项；
（五)公司存放募集资金的专项账户；
（六）法律、法规以及公司章程规定的由
董事会审议的其他事项。
第一百一十八条 除本章程第四十四条、 第一百二十一条 除本章程规定之外的对
第四十五条规定之外的交易行为及购 外投资（含委托理财）以及购买、出售资
买、出售资产行为达到如下标准的，应当 产、对外捐赠行为达到如下标准的，应当
经董事会审议批准： 经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
期经审计总资产的百分之十以上； 近一期经审计总资产的百分之四十以
（二）交易标的在最近一个会计年度相关 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
的营业收入占公司最近一个会计年度经 值和评估值的，以较高者为准；
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额超过一千万元人民币； 额占上市公司最近一期经审计净资产的
（三）交易标的在最近一个会计年度相关 百分之四十以上，且绝对金额超过四千万
的净利润占公司最近一个会计年度经审 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 值和评估值的，以较高者为准；
过一百万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 计年度相关的营业收入占上市公司最近
用）占公司最近一期经审计净资产的百分 一个会计年度经审计营业收入的百分之
之十以上，且绝对金额超过一千万元人民 四十以上，且绝对金额超过四千万元；
币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一
41
计年度经审计净利润的百分之十以上，且 个会计年度经审计净利润的百分之四十
绝对金额超过一百万元人民币。 以上，且绝对金额超过四百万元；
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
所股票上市规则》有关规定执行。 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
百分之四十以上，且绝对金额超过四千万
元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之四十
以上，且绝对金额超过四百万元；
（七）公司如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托
理财范围、额度及期限等进行合理预计，
委托理财额度占公司最近一期经审计净
资产10%以上且绝对金额超过一千万元人
民币的，应当在投资之前经董事会审议通
过。
上述所称交易涉及交易类型、交易金额的
计算标准、须履行的其他程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
执行。
第一百一十七条 除本章程第四十三条规 第一百二十条 除本章程规定之外的其他
定之外的其他关联交易行为（不包括关联 关联交易行为达到以下标准的，须经董事
担保）达到以下标准的，须经董事会审议 会审议批准：
批准： （一）与关联自然人发生的成交金额超过
（一） 与关联自然人发生的交易金额在 三十万元的交易；
三十万元人民币以上； （二）与关联法人（或者其他组织）发生
（二） 与关联法人发生的交易金额在三 的成交金额超过三百万元，且占上市公司
42
百万元人民币以上且占公司最近一期经 最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
审计净资产绝对值千分之五以上的关联 的交易。
交易行为； 前款所称关联方的判断标准及关联交易
（三） 公司与关联方发生的日常关联交 计算标准按照《深圳证券交易所股票上市
易累计达到本条前两款规定的标准的，公 规则》有关规定执行。
司可以在披露上一年度报告之前对本年
度可能发生的日常关联交易金额进行合
理预计，如预计金额达到本条前两款规定
的标准，应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之
规定免于信息披露的关联交易免于董事
会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易
计算标准按照《深圳证券交易所股票上市
规则》有关规定执行。
第一百一十九条 除本章程第四十八条规 删除
定之外的募集资金的如下使用事宜应当
经董事会审议通过：
（一） 募集资金专户的确定；
（二） 改变募集资金投资项目实施地点
的；
（三） 以募集资金置换预先已投入募集
资金项目的自筹资金的；
（四） 以闲置募集资金暂时补充流动资
金的；
（五） 对闲置募集资金进行现金管理，
投资产品的发行主体为商业银行的；
43
（六） 单个募集资金投资项目完成后，
将该项目的节余募集资金（包括利息收
入，总金额在五十万元以上且占项目承诺
总同投资额的百分之一以上）用于其它募
集资金项目的；
（七） 全部募集资金投资项目完成后，
节余募集资金（包括利息收入，总金额在
三百万元以上且占募集资金净额的百分
之一以上，百分之十以下）的使用；
（八）全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额10%以上（包括利息收入，高于五百
万元人民币且高于募集资金净额1%的）的
使用；
（九） 股东大会审批范围以外的超募资
金使用；
（十）法律、法规、规范性文件规定的须
经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
虽有上述规定，但募集资金使用事项同时
涉及按照《深圳证券交易所股票上市规
则》第九章、第十章规定，且应当提交股
东大会审议的，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会设立战略、审 删除
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，成员应为单
数，并不得少于三人，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会中
44
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十七条 战略委员会的主要职责 第一百二十四条 战略委员会的主要职责
是： 是对公司长期发展战略和重大投资决策
（一） 根据公司经营情况以及市场环境 进行研究并提出建议。
变化情况，定期对公司经营目标、中长期
发展战略进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大投、融资方案进行研究并提
出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大交易项目进行研究并提出建
议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查，并
向董事会报告；
（六） 董事会授权的其他的事项。
第一百二十八条 审计委员会的主要职责 第一百二十五条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（二） 对公司聘请的审计机构的独立性 请或者更换外部审计机构；
予以审查，并就其独立性发表意见； （二）监督及评估内部审计工作，负责内
（三） 监督公司的内部审计制度及其实 部审计与外部审计的协调；
施； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的 （四）监督及评估公司的内部控制；
沟通； （五）负责法律法规、公司章程和董事会
45
（五） 审核公司的财务信息及其披露； 授权的其他事项；
（六） 审查公司内部控制制度，监督内 审计委员会应当就其认为必须采取的措
部控制的有效实施和内部控制自我评价 施或者改善的事项向董事会报告，并提出
情况，协调内部控制审计及其他相关事 建议。
宜。
第一百二十九条 提名委员会的主要职责 第一百二十六条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择 （一）研究董事、高级管理人员的选择标
标准和程序，并向董事会提出建议； 准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人
人员的人选； 员人选；
（三） 对董事候选人和高级管理人员人 （三）对董事人选和高级管理人员人选进
选进行审查并提出建议。 行审核并提出建议。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主
职责是： 要职责是：
（一） 研究董事及经理人员的考核标 （一）研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、经理人员的薪 （二）研究和审查董事、高级管理人员的
酬政策与方案； 薪酬政策与方案；
（三） 每年对董事和经理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否合
理、是否损害公司和全体股东利益、年度
报告中关于董事和经理人员薪酬的披露
内容是否和实际情况一致等进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会；
（四） 制定公司股权激励计划的草案。
46
第一百三十二条 各专门委员会对董事会 删除
负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以 第一百三十二条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一） 会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二） 会议期限； （二）会议期限；
（三） 会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四） 事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五） 会议召集人和主持人、临时会议 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
的提议人及其书面提议； （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召
（六） 董事会表决所必须的会议材料； 开董事会临时会议的说明。
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议以现场召开 第一百三十三条 董事会会议以现场召开
为原则。必要时，在保障董事充分表达意 为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议 见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话等其他方 人同意，也可以通过视频、电话等其他方
式召开，或现场与其他方式相结合的方式 式召开，或现场与其他方式相结合的方式
召开。 召开。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市
47
规则》规定应当提交股东大会审议的重大
关联交易事项（日常关联交易除外），应
当以现场方式召开全体会议，董事不得委
托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百三十九条 委托和受托出席董事会 第一百三十五条 委托和受托出席董事会
会议应当遵循以下原则： 会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关 （一）在审议关联交易事项时，无关联关
系董事不得委托关联董事代为出席；关联 系董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受无关联关系董事的委托； 董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为 （二）涉及表决事项的，委托人应当在委
出席，非独立董事也不得接受独立董事的 托书中明确对每一事项发表同意、反对或
委托； 弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委 决意向的委托、全权委托或者授权范围不
托书中明确对每一事项发表同意、反对或 明确的委托。董事对表决事项的责任不因
弃权的意见。董事不得作出无表决意向的 委托其他董事出席而免除。
委托、全权委托或者授权范围不明确的委 （三）一名董事不得接受超过两名董事的
托。 委托，也不得同时委托两名以上的董事。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的 如委托或委托书不符合本章程规定，董事
委托，也不得同时委托两名以上的董事。 会会议主持人应对不符合规定的委托征
如委托或委托书不符合本章程规定，董事 询委托人意见；委托在表决前可补正的，
会会议主持人应对不符合规定的委托征 受托董事可参加表决，否则，表决无效。
询委托人意见；委托在表决前可补正的，
受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第一百四十条 董事会作出决议，需经全 第一百三十六条 董事会作出决议，需经
体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财 由董事会审批的对外担保和对外提供财
务资助行为，还需经出席董事会会议的三 务资助行为，还需经出席董事会会议的三
48
分之二以上董事同意方可作出决议。 分之二以上董事同意方可作出决议。
公司进行股票及其衍生品投资、基金投 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
资、期货投资，需经全体董事三分之二以 业有关联关系的，不得对该项决议行使表
上和独立董事三分之二以上同意后提交 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
股东大会审议。 该董事会会议由过半数的非关联董事出
董事会审议关联交易事项时，关联董事应 席即可举行，董事会会议所作决议须经非
当回避表决，董事会会议所做决议须经无 关联董事过半数通过，出席董事会会议的
关联关系董事过半数通过；审议对关联方 非关联董事人数不足三人的，公司应当将
提供担保或财务资助行为时，还需经出席 该交易提交股东大会审议；审议对关联方
会议的三分之二以上无关联关系董事同 提供担保或向关联参股公司提供财务资
意。 助时，还需经出席会议的非关联关系董事
三分之二以上董事审议通过，并提交股东
董事会决议的表决，实行一人一票。
大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以 第一百四十条 董事会会议记录包括以下
下内容： 内容：
（一） 会议的届次和召开的时间、地 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
点、方式； 名；
（二） 会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（三） 会议召集人和主持人； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情 （三）会议议程；
况； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关 （五）每一决议事项的表决方式和结果
事项的发言要点和主要意见、对提案的表 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
决意见； 数）。
（六） 每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数)；
49
（七） 与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百四十七条 公司的高级管理人员不 第一百四十三条 在公司控股股东单位担
得在公司控股股东、实际控制人及其控制 任除董事、监事以外其他行政职务的人
的其他企业中担任除董事、监事以外的其 员，不得担任公司的高级管理人员。公司
他职务，不得在控股股东、实际控制人及 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
其控制的其他企业领薪。 东代发薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期三年， 第一百四十四条 总经理、副总经理每届
总经理连聘可以连任。 任期三年，总经理、副总经理连聘可以连
任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责， 第一百四十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作， （一） 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投 （二） 组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置和人 （三） 拟订公司内部管理机构设置和人
员配置方案； 员配置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 决定购买原材料、燃料和动力， （十）本章程或董事会授予的其他职权。
50
出售产品、提供服务、日常经营事务、日 总经理列席董事会会议。
常行政人事管理事务，但购买、出售此类
资产属于须经股东大会、董事会审议通过
的事项的一部分，则仍应按照本章程的其
他规定履行相应的程序；
（九） 审议批准本章程规定应由股东大
会、董事会审议批准以外的交易、关联交
易事项；
（十）单个募集资金投资项目完成后，该
项目的节余募集资金（包括利息收入，总
金额在五十万元以下或占项目承诺总投
资额的百分之一以下）用于其它募集资金
项目的；全部募集资金投资项目完成后，
节余募集资金（包括利息收入，总金额在
三百万元以下或占募集资金净额的百分
之一以下）的使用；
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与
该关联交易有关联关系，该关联交易事项
由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）款规定的职权授
予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，由 第一百四十八条 公司设董事会秘书，由
董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司 董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政
51
务等事宜。 法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由上市公司董事、副总经
理、财务负责人或者公司章程规定的其他
高级管理人员担任。
第一百五十三条 公司高级管理人员可以 第一百四十九条 公司高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职。高级管理人员 在任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级 辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级
管理人员辞职自辞职报告送达董事会时 管理人员辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 生效。
公司董事会应当在收到辞职报告后三个 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘
月内召开董事会确定继任的高级管理人 密负有的保密义务在该商业秘密成为公
员。 开信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司高级管理人员在离职生效之前，以及 公司约定的禁止同业竞争等义务。
离职生效后或任期结束后的合理期间或
约定的期限内，对上市公司和全体股东承
担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘
密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 实履行职务，维护公司和全体股东的最大
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
承担赔偿责任。 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十五条 本章程规定不得担任董 第一百五十一条 本章程规定不得担任董
52
事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百五十八条 监事可以在任期届满以 第一百五十四条 监事可以在任期届满以
前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书 前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告。 面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法 如因监事的辞职导致公司监事会低于法
定最低人数时，或职工代表监事的辞职导 定最低人数时，或职工代表监事的辞职导
致职工代表监事人数少于公司监事会成 致职工代表监事人数少于公司监事会成
员的三分之一，辞职报告应当在下任监事 员的三分之一，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规 法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行监事职务。公司应当在两个月内 定，履行监事职务。公司应当在两个月内
完成补选。 完成补选。监事任期届满未及时改选，或
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告 者监事在任期内辞职导致监事会成员低
送达监事会时生效。 于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
监事在离职生效之前，以及离职生效后或
程的规定，履行监事职务。
任期结束后的合理期间内，对公司和全体
股东所承担的忠实义务并不当然解除。其 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
对公司的商业秘密负有的保密义务在该 送达监事会时生效。
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并 监事在离职生效之前，以及离职生效后或
应当严格履行与公司约定的禁止同业竞 任期结束后的合理期间内，对公司和全体
53
争等义务。 股东所承担的忠实义务并不当然解除。其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并
应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露 第一百五十五条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席一人。监 由3名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和 半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会包括职工代表，其中职工代表的比 监事会应当包括股东代表和适当比例的
例不得低于三分之一，由公司职工通过职 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
工代表大会等民主选举方式产生。 于三分之一。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
54
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担； 由公司承担；
（九）就公司重大关联交易事宜等重大事 （九）依照法律、法规应当由监事会行使
项根据相关法律、法规的要求发表意见； 的其他职权。
（十）就自主变更会计政策、变更重要会
计估计发表意见；
（十一）对内幕信息知情人登记管理制度
实施情况进行监督；
（十二）就公司对闲置募集资金或超募资
金进行现金管理、暂时补充流动资金的事
宜发表意见；
（十三）在募集资金到账后六个月内，就
公司以募集资金置换预先已投入募集资
金项目的自筹资金的事宜发表意见；
（十四）就公司拟变更募投项目、对外转
55
让或置换最近三年内募集资金投资项目
的（募集资金投资项目对外转让或置换作
为重大资产重组方案组成部分的情况除
外）事宜发表意见；
（十五）全部募集资金投资项目完成后，
就节余募集资金（包括利息收入，总金额
在五百万元以上且占募集资金净额的百
分之一以上，百分之十以下）的使用事宜
发表意见；
（十六）依照法律、法规应当由监事会行
使的其他职权。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以 第一百六十三条 监事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期 （一） 举行会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二） 事由及议题； （二） 事由及议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议 （三） 发出通知的日期。
的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（四） 监事表决所必需的会议材料； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
（五） 监事应当亲自出席会议的要求； 开监事会临时会议的说明。
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结 第一百六十八条 公司在每一会计年度结
56
束之日起四个月内向中国证监会和深圳 束之日起四个月内向中国证监会和证券
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
一会计年度前六个月结束之日起两个月 年度上半年结束之日起两个月内向中国
内向中国证监会派出机构和深圳证券交 证监会派出机构和证券交易所报送并披
易所报送半年度财务会计报告，在每一会 露中期报告。上述年度报告、中期报告按
计年度前三个月和前九个月结束之日起 照有关法律、行政法规、中国证监会及证
的一个月内向中国证监会派出机构和深 券交易所的规定进行编制。
圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司利润分配决策机制 第一百七十二条 公司利润分配决策机制
与程序： 与程序：
公司利润分配方案由董事会制定及审议 公司利润分配方案由董事会制定及审议
通过后报股东大会批准；董事会在制定利 通过后报股东大会批准；董事会在制定利
润分配方案时应充分考虑独立董事、监事 润分配方案时应充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见。 会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。 确意见。独立董事可以征集中小股东的意
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
分红提案，并直接提交董事会审议。 议。监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程
公司监事会有权对上述股利分配事项的
序和信息披露等情况进行监督。监事会发
议案、决策及执行情况进行监督，可提议
现董事会存在未严格执行现金分红政策
召开股东大会审议相关事项或行使法律
和股东回报规划、未严格履行相应决策程
法规及本章程规定的其他职权。
序或未能真实、准确、完整进行相应信息
股东大会对现金分红具体方案进行审议
57
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 披露的，应当发表明确意见，并督促其及
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 时改正。
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 股东大会对现金分红具体方案进行审议
东关心的问题。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
公司采取股票或者现金股票相结合的方 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
式分配利润或调整利润分配政策时，需经 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
公司股东大会以特别决议方式审议通过。 东关心的问题。
董事会、监事会和股东大会在有关决策和 公司采取股票或者现金股票相结合的方
论证过程中应当充分考虑独立董事和公 式分配利润或调整利润分配政策时，需经
众投资者的意见。公司将通过多种途径 公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互 董事会、监事会和股东大会在有关决策和
动平台等）听取、接受公众投资者对利润 论证过程中应当充分考虑独立董事和公
分配事项的建议和监督。 众投资者的意见。公司将通过多种途径
公司股东大会对利润分配方案作出决议 （电话、传真、电子邮件、投资者关系互
后，公司董事会须在股东大会召开后两个 动平台等）听取、接受公众投资者对利润
月内完成股利（或股份）的派发事项。 分配事项的建议和监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 如遇战争、自然灾害等 第一百七十九条 如遇战争、自然灾害等
不可抗力，公司根据投资规划、企业经营 不可抗力，公司根据投资规划、企业经营
实际、社会资金成本、外部经营融资环 实际、社会资金成本、外部经营融资环
境、股东意愿和要求，以及生产经营情况 境、股东意愿和要求，以及生产经营情况
发生重大变化等因素确需调整利润分配 发生重大变化等因素确需调整利润分配
政策的，应由董事会根据实际情况提出利 政策的，公司董事会、股东大会对利润分
润分配政策调整方案。调整后的利润分配 配尤其是现金分红事项的决策程序和机
政策应以股东权益保护为出发点，且不得 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红
违反中国证监会和证券交易所的有关规 政策作出调整的具体条件、决策程序和机
58
定。 制，以及为充分听取独立董事和中小股东
意见所采取的措施。
确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出
发点，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议 第一百九十条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传 知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、
真、或电话方式进行。 微信或电话方式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议 第一百九十一条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传 通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传
真、或电话方式进行。 真、微信或电话方式进行。
第二百零四条 公司分立，其财产作相应 第一百九十七条 公司合并，应当由合并
的分割，并应当编制资产负债表及财产清 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
内通知债权人，并于三十日内在本章程规 起十日内通知债权人，并于三十日内在本
定的信息披露指定报纸上公告。 章程规定的符合条件的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百零六条 公司需要减少注册资本 第二百零一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
59
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本 起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程规定的信息披露指定报纸上公告。债 章程规定的符合条件的媒体上公告。债权
权人自接到通知书之日起三十日内，未接 人自接到通知书之日起三十日内，未接到
到通知书的自公告之日起四十五日内，有 通知书的自公告之日起四十五日内，有权
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
最低限额。
第二百零三条公司有本章程二百零四条 第二百零三条公司有本章程二百零四条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日 第二百零六条 清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在本 十日内通知债权人，并于六十日内在本章
章程规定的信息披露指定报纸上公告。债 程规定的符合条件的媒体上公告。债权人
权人应当自接到通知书之日起三十日 应当自接到通知书之日起三十日内，未接
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 到通知书的自公告之日起四十五日内，向
日内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第二百二十一条 释义 第二百一十六条 释义
60
（一） 控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额百分之五十以上的股东；持 司股本总额百分之五十以上的股东；持有
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
其持有的股份所享有的表决权己足以对 持有的股份所享有的表决权己足以对股
股东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
与其直接或者间接控制的企业之间的关 其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。关联方，是指根据《深圳证券交易所
同受国家控股而具有关联关系；关联方， 股票上市规则》第六章确定的关联人。
是指根据《深圳证券交易所股票上市规 （四）“经审计的净资产”或“经审计的
则》第十章确定的关联人。 总资产”，是指上市公司资产负债表列报
（四） “经审计的净资产”或“经审计 的所有者权益；上市公司编制合并财务报
的总资产”，是指公司最近一期经审计的 表的，为合并资产负债表列报的归属于母
合并财务报告期末净资产（所有者权益） 公司所有者权益，不包括少数股东权益。
或总资产的绝对值。 （五）重大交易，包括除公司日常经营活
（五）交易，包括下列事项： 动之外发生的下列类型的事项：
1. 租入或租出资产； 1、购买资产；
2. 签订管理方面的合同（含委托经营、 2、出售资产；
受托经营等)； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投
3. 受赠非现金资产； 资等）；
4. 债权或债务重组； 4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5. 研究与开发项目的转移； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
61
6. 签订许可协议； 6、租入或者租出资产；
7. 深圳证券交易所认定的其他交易。 7、委托或者受托管理资产和业务；
（六）关联交易，是指根据《深圳证券交 8、赠与或者受赠资产；
易所股票上市规则》第十章确定的关联交 9、债权或者债务重组；
易。
10、转让或者受让研发项目；
（七） 对外投资：是指公司以货币资金
11、签订许可协议；
以及实物资产、无形资产作价出资，取得
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
或处置相应的股权或权益的投资活动，以
认缴出资权利等）；
及委托理财、委托贷款、投资交易性金融
资产、可供出售金融资产、持有至到期投 13、深圳证券交易所认定的其他交易。
资等购买金融资产的活动。本章程所称 （六）所称日常交易，是指公司发生与日
“对外投资”不包括本章程所称“风险 常经营相关的以下类型的事项：购买原材
投资”事项。 料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、
（八） 对外提供财务资助，是指公司及 商品；提供劳务；工程承包；与公司日常
其控股子公司有偿或者无偿对外提供资 经营相关的其他交易。
金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （七）关联交易，是指根据《深圳证券交
1. 提供财务资助属于上市公司的主营业 易所股票上市规则》第六章确定的关联交
务； 易和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》中与关
2. 资助对象为上市公司合并报表范围内
联方共同投资等。
的、持股比例超过百分之五十的控股子公
司。公司向与关联人共同投资形成的控股 （八）本章程所称恶意收购，是指收购方
子公司提供财务资助的除外。 采取包括但不限于二级市场买入、协议转
让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式
（九）本章程所称风险投资包括股票及其
受让公司股权、通过未披露的一致行动人
衍生品投资、基金投资、期货投资、房地
收购公司股份等方式，在未经告知本公司
产投资、以上述投资为标的的证券投资产
董事会并取得董事会讨论通过的情况
品以及交易所认定的其他投资行为。其
下，以获得本公司控制权或对本公司决策
中，证券投资包括。以下情形不适用：
的重大影响力为目的而实施的收购。在出
62
1. 固定收益类或承诺保本的投资行为； 现对于一项收购是否属于本章程所述恶
2. 参与其他上市公司的配股或行使优先 意收购情形存在分歧的情况下，董事会有
认购权利； 权就此事项进行审议并形成决议。经董事
会决议做出的认定为判断一项收购是否
3. 以战略投资为目的，购买其他上市公
构成本章程所述恶意收购的最终依据。如
司股份超过总股本的百分之十，且拟持有
果证券监管部门未来就“恶意收购”作
三年以上的证券投资；
出明确界定的，则本章程下定义的恶意收
4. 以套期保值为目的进行的投资；
购的范围按证券监管部门规定调整。
5. 公司首次公开发行股票并上市前己进
行的投资。
（十）本章程所称会计政策变更和会计估
计变更是指《企业会计准则第28号一一会
计政策、会计估计变更和差错更正》定义
的会计政策变更和会计估计变更。
（十一）本章程所称恶意收购，是指收购
方采取包括但不限于二级市场买入、协议
转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方
式受让公司股权、通过未披露的一致行动
人收购公司股份等方式，在未经告知本公
司董事会并取得董事会讨论通过的情况
下，以获得本公司控制权或对本公司决策
的重大影响力为目的而实施的收购。在出
现对于一项收购是否属于本章程所述恶
意收购情形存在分歧的情况下，董事会有
权就此事项进行审议并形成决议。经董事
会决议做出的认定为判断一项收购是否
构成本章程所述恶意收购的最终依据。如
果证券监管部门未来就“恶意收购”作
出明确界定的，则本章程下定义的恶意收
63
购的范围按证券监管部门规定调整。
第二百二十四条 公司控股子公司发生 第二百一十九条 公司控股子公司发生
《深圳证券交易所股票上市规则》所述重 《深圳证券交易所股票上市规则》所述重
大事件，视同公司发生的重大事件，适用 大事项，视同公司发生的重大事项，适用
前述各章的规定。 前述各章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所股票 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票
上市规则》所述重大事件，公司应当参照 上市规则》所述重大事项，可能对公司股
前述各章的规定，履行信息披露义务。 票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照前述各章的规定，履行
信息披露义务。
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交股东大会审
议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次《公司章程》
条款的修订最终以监督管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、修订后的《武汉明德生物科技股份有限公司章程》。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 27 日
64
