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公司公告

明德生物:国金证券关于明德生物非公开发行限售股份上市流通的核查意见2022-05-13  

                                                  国金证券股份有限公司
                 关于武汉明德生物科技股份有限公司
               非公开发行限售股上市流通的核查意见


       国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为武汉
明德生物科技股份有限公司(以下简称“明德生物”或“公司”)非公开发行股
票的保荐机构和持续督导机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定,对明德生物
非公开发行限售股上市流通事项进行了核查,并发表如下核查意见:

        一、本次解除非公开发行股票限售股份取得的基本情况

       2021 年 6 月 3 日,武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)收
到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1859 号)批文,核准公司非公开发行
不超过 20,701,544 股,上述批复自核准发行之日起 12 个月内有效。公司根据投
资者认购情况,并严格按照发行方案、《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 56.43 元/股,发行股数
8,259,846 股,募集资金总额 466,103,109.78 元。
       本次发行对象最终确定为 24 位,本次发行配售情况如下:

                                                                          锁定期
序号             认购对象名称          获配股数(股) 获配金额(元)
                                                                          (月)

 1 财通基金管理有限公司                    1,952,852     110,199,438.36     6

 2 中国银河证券股份有限公司                 886,053       49,999,970.79     6

 3 UBS AG                                   620,237       34,999,973.91     6

 4 南方基金管理股份有限公司                 336,699       18,999,924.57     6

 5 诺德基金管理有限公司                     212,652       11,999,952.36     6
 6 南华基金管理有限公司                     283,536       15,999,936.48     6
      前海友道(深圳)投资有限公司-友道新
 7                                           561,757     31,699,947.51   6
      资定增私募股权投资基金

      上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号
 8                                           124,047      6,999,972.21   6
      私募证券投资基金

      国都创业投资有限责任公司-国都犇富1
 9                                           124,047      6,999,972.21   6
      号定增私募投资基金

      宁波量利投资管理有限公司-量利资本元
 10                                           88,605      4,999,980.15   6
      石5号私募证券投资基金

 11 福建鑫鑫投资有限公司                     106,326      5,999,976.18   6

      武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润成
 12                                           88,605      4,999,980.15   6
      长1号私募证券投资基金

      武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生
 13                                           88,605      4,999,980.15   6
      物医药2号私募证券投资基金

 14 吴晓琪                                   443,121     25,005,318.03   6
 15 王金禄                                   443,026     24,999,957.18   6
 16 王峰                                     354,421     19,999,977.03   6
 17 杨岳智                                   354,421     19,999,977.03   6
 18 汪汉英                                   300,000     16,929,000.00   6
 19 田万彪                                   265,816     14,999,996.88   6
 20 方玉涛                                   192,805     10,879,986.15   6
 21 武继英                                   141,768      7,999,968.24   6
 22 王海蛟                                   113,237      6,389,963.91   6
 23 尚喜斌                                    88,605      4,999,980.15   6
 24 吴瑕                                      88,605      4,999,980.15   6
                   合计                     8,259,846   466,103,109.78   -

      上述因非公开发行股票而新增的股份性质为有限售条件流通股,新增股份于
2021 年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。
      根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定,本次非公开发行的认购对象所持股份限售期为 6 个月,将于限售期
届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息
日,则顺延至其后的第一个交易日。

       二、本次非公开发行股票限售股上市后至今公司股本数量变化情况

      2021 年 11 月非公开发行股票完成后,公司新增非公开发行股票有限售条件
流通股份 8,259,846 股,总股本由 96,618,085 股增至 104,877,931 股。本次限售股
上市后,公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况,公司总股本
数量未发生变化。
     三、本次非公开发行股票限售股可上市流通情况
     1、本次限售股份可上市流通日期为 2022 年 5 月 18 日(星期三);
     2、本次限售股份可上市流通数量为 8,259,846 股,占公司总股本比例 7.88%;
     3、本次解除的限售股份的股东共计 68 户;
     4、本次解除的限售股份及上市流通的具体情况如下表所示(比例保留小数
点后两位):

                                                                      本次解除

                                              所持限售    本次解除    限售股份
序
              限售股份持有人证券账户名称      股份数量    限售股份    占公司总
号
                                               (股)     数量(股) 股本比例

                                                                       (%)

 1   吴晓琪                                     443,121     443,121      0.42%

 2   王金禄                                     443,026     443,026      0.42%

 3   杨岳智                                     354,421     354,421      0.34%

 4   王峰                                       354,421     354,421      0.34%

 5   汪汉英                                     300,000     300,000      0.29%

 6   田万彪                                     265,816     265,816      0.25%

 7   方玉涛                                     192,805     192,805      0.18%

 8   武继英                                     141,768     141,768      0.14%

 9   王海蛟                                     113,237     113,237      0.11%

10   吴瑕                                        88,605      88,605      0.08%

11   尚喜斌                                      88,605      88,605      0.08%

12   中国银河证券股份有限公司                   886,053     886,053      0.84%
     财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基
13                                              815,169     815,169      0.78%
     金君享永熙单一资产管理计划
14   UBS AG                                     620,237     620,237      0.59%
     深圳前海友道私募股权基金管理有限公司-
15                                             561,757   561,757   0.54%
     友道新资定增私募股权投资基金
     财通基金-泸州璞信股权投资基金合伙企业
16   (有限合伙)-财通基金璞信3号单一资产管   354,421   354,421   0.34%
     理计划
     南方基金-工商银行-南方基金新睿定增1号
17                                             141,768   141,768   0.14%
     集合资产管理计划
     上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私
18                                             124,047   124,047   0.12%
     募证券投资基金
     国都创业投资有限责任公司-国都犇富1号定
19                                             124,047   124,047   0.12%
     增私募投资基金
20   福建鑫鑫投资有限公司                      106,326   106,326   0.10%
     财通基金-首创证券股份有限公司-财通基
21                                             106,326   106,326   0.10%
     金汇通1号单一资产管理计划
     诺德基金-国联证券股份有限公司-诺德基
22                                             106,326   106,326   0.10%
     金浦江96号单一资产管理计划
     财通基金-东兴证券股份有限公司-财通基
23                                              88,605    88,605   0.08%
     金东兴2号单一资产管理计划
     武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润成长1
24                                              88,605    88,605   0.08%
     号私募证券投资基金
     财通基金-宋联钦-财通基金玉泉934号单一
25                                              88,605    88,605   0.08%
     资产管理计划
     财通基金-光大银行-中国银河证券股份有
26                                              88,605    88,605   0.08%
     限公司
     武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生物
27                                              88,605    88,605   0.08%
     医药2号私募证券投资基金
     宁波量利投资管理有限公司-量利资本元石5
28                                              88,605    88,605   0.08%
     号私募证券投资基金
     南方基金-兴业银行-南方基金新睿定增2号
29                                              70,884    70,884   0.07%
     集合资产管理计划
     南方基金-邮储银行-南方基金中邮鸿1号集
30                                              70,884    70,884   0.07%
     合资产管理计划
     南方基金-中信银行-南方基金中信卓睿定
31                                              53,163    53,163   0.05%
     增1号集合资产管理计划
     南华基金-华安证券智慧稳健FOF七号集合
32   资产管理计划-南华优选10号单一资产管理     35,442    35,442   0.03%
     计划
     财通基金-陶静怡-财通基金安吉102号单一
33                                              35,442    35,442   0.03%
     资产管理计划
     南华基金-华安证券智慧稳健FOF一号集合
34   资产管理计划-南华成长1号单一资产管理计    35,442    35,442   0.03%
     划
     南华基金-华安证券智慧稳健FOF三号集合
35   资产管理计划-南华成长3号单一资产管理计   35,442   35,442   0.03%
     划
     诺德基金-三登香橙3号私募证券投资基金-
36                                             35,442   35,442   0.03%
     诺德基金浦江223号单一资产管理计划
     南华基金-华安证券智慧稳健FOF四号集合
37   资产管理计划-南华成长5号单一资产管理计   35,442   35,442   0.03%
     划
     财通基金-潘宏斌-财通基金天禧定增格普
38                                             35,442   35,442   0.03%
     特2号单一资产管理计划
     南华基金-华安证券智慧稳健FOF六号集合
39   资产管理计划-南华成长7号单一资产管理计   35,442   35,442   0.03%
     划
     诺德基金-中平中证500指数增强私募证券投
40   资基金壹号-诺德基金浦江228号单一资产管   35,442   35,442   0.03%
     理计划
     诺德基金-中平飞龙贰号私募证券投资基金
41                                             35,442   35,442   0.03%
     -诺德基金浦江116号单一资产管理计划
     财通基金-建设银行-财通基金建兴定增量
42                                             33,138   33,138   0.03%
     化对冲2号集合资产管理计划
     财通基金-财通证券资管智选FOF2020001号
43   单一资产管理计划-财通基金君享悦熙单一    23,037   23,037   0.02%
     资产管理计划
     财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对
44                                             18,607   18,607   0.02%
     冲19号集合资产管理计划
     财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一
45                                             17,721   17,721   0.02%
     资产管理计划
     财通基金-张继东-财通基金玉泉1002号单
46                                             17,721   17,721   0.02%
     一资产管理计划
     财通基金-李彧-财通基金玉泉1003号单一
47                                             17,721   17,721   0.02%
     资产管理计划
     财通基金-张忠民-财通基金玉泉1005号单
48                                             17,721   17,721   0.02%
     一资产管理计划
     财通基金-来涛-财通基金玉泉定增1388号
49                                             17,721   17,721   0.02%
     单一资产管理计划
     财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金
50                                             17,721   17,721   0.02%
     -财通基金悬铃1号单一资产管理计划
     南华基金-华安证券智慧稳健FOF九号集合
51   资产管理计划-南华优选12号单一资产管理    17,721   17,721   0.02%
     计划
     南华基金-华安证券智慧稳健FOF八号集合
52   资产管理计划-南华优选11号单一资产管理    17,721   17,721   0.02%
     计划
     财通基金-长城证券股份有限公司-财通基
53                                                   17,721     17,721        0.02%
     金天禧定增56号单一资产管理计划
     南华基金-华安证券增赢4号FOF集合资产管
54                                                   17,721     17,721        0.02%
     理计划-南华优选15号单一资产管理计划
     南华基金-华安证券智慧稳健FOF二号集合
55   资产管理计划-南华成长2号单一资产管理计         17,721     17,721        0.02%
     划
     南华基金-华安证券智慧稳健FOF五号集合
56   资产管理计划-南华成长6号单一资产管理计         17,721     17,721        0.02%
     划
     财通基金-姚锦海-财通基金星耀定增1号单
57                                                   17,721     17,721        0.02%
     一资产管理计划
     南华基金-源铨浦江1号私募证券投资基金-
58                                                   17,721     17,721        0.02%
     南华优选13号单一资产管理计划
     财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对
59                                                   15,771     15,771        0.02%
     冲5号集合资产管理计划
     财通基金-天风证券股份有限公司-财通基
60                                                   15,062     15,062        0.01%
     金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划
     财通基金-交银国际信托有限公司-财通基
61                                                   15,062     15,062        0.01%
     金定增量化对冲7号单一资产管理计划
     财通基金-中航证券有限公司-财通基金中
62                                                   15,240     15,240        0.01%
     航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划
     财通基金-工商银行-财通基金定增量化套
63                                                   14,708     14,708        0.01%
     利8号集合资产管理计划
     财通基金-汉汇韬略量化1号私募证券投资基
64                                                   12,404     12,404        0.01%
     金-财通基金玉泉1123号单一资产管理计划
     财通基金-中建投信托股份有限公司-财通
65                                                   12,050     12,050        0.01%
     基金定增量化对冲6号单一资产管理计划
     财通基金-汉汇韬略对冲2号私募证券投资基
66                                                    8,860      8,860        0.01%
     金-财通基金添盈增利8号单一资产管理计划
     财通基金-海通证券股份有限公司-财通基
67                                                    7,442      7,442        0.01%
     金君享润熙单一资产管理计划
     财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对
68                                                    7,088      7,088        0.01%
     冲12号集合资产管理计划
                   合计                           8,259,846   8,259,846       7.88%

     四、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况

                      本次变动前                                 本次变动后
     项目                                   本次变动数量
                    数量           比例                        数量           比例

有限售条件股份      44,716,815     42.64%      -8,259,846      36,456,969     34.76%

无限售条件股份      60,161,116     57.36%      +8,259,846      68,420,962     65.24%
股份总数          104,877,931   100.00%          0     104,877,931   100.00%

    注:本次股本结构变动前及变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
    五、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
    本次非公开发行股份的全部发行对象承诺:自公司本次非公开发行的股票上
市之日起 6 个月内,不转让本单位/本人所认购的股份。
    截至本公告披露日,本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出的股份
锁定承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司不
存在对该类股东提供违规担保的情形。

     四、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次于非公开发行限售股上市流通符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的要求;本次非公开发行限售股解除限售数量、上市流通时间符合有关法
律、行政法规、部门规章的要求;公司本次解除非公开发行限售股份股东严格履
行了其做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次非公开发行
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整,本次解除股份限售的股东不存在违
反其在公司非公开发行股票时所做出的承诺的行为。
    保荐机构对明德生物本次非公开发行限售股份解除限售并上市流通申请事
项无异议。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人(签字):   _____________         _____________
                          林尚研                     徐学文




                                         国金证券股份有限公司(盖章)




                                                              年   月   日