明德生物：关于参与投资私募股权投资基金的公告2022-06-28
证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-045
武汉明德生物科技股份有限公司
关于参与投资私募股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2022 年 6 月 27 日，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与北京君远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君远”）、北
京君联和泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联和泰”）、海南省
康哲创业投资有限公司（以下简称“康哲创业”）共同签署《北京君联昕远壹号
创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），参
与投资基金北京君联昕远壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“基金”）。
基金的规模为人民币 16,500 万元，其中，北京君远作为普通合伙人出资人
民币 2,000 万元，持股比例 12.1212%；公司作为资金有限合伙人出资人民币 4,500
万元，持股比例 27.2727%；君联和泰作为特殊有限合伙人（指普通合伙人认定
为特殊有限合伙人的有限合伙人。特殊有限合伙人仅限于普通合伙人、管理人及
其关联方的管理团队成员以及管理人认定的特定自然人，及/或团队成员以及特
定自然人直接或间接出资的实体或其他投资工具）以自有资金出资人民币 4,000
万元，持股比例 24.2424%；康哲创业作为资金有限合伙人出资人民币 6,000 万元，
持股比例 36.3636%。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本
次对外投资在总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会审议决定。
二、投资合作方的基本情况
（一）基金管理人
企业名称：君联资本管理股份有限公司
统一社会信用代码：91110108756710512K
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：朱立南
成立日期：2003 年 11 月 19 日
营业期限：2003 年 11 月 19 日至 2053 年 11 月 18 日
注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1604
主要经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。
主要投资领域：早期风险投资及成长期私募股权投资
控股股东：北京君诚合众投资管理合伙企业(有限合伙)
实际控制人：朱立南、陈浩、王能光
关联关系及其他利益关系说明：君联资本管理股份有限公司与公司及公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。
君联资本管理股份有限公司系北京君远的控股股东，以及君联和泰之普通合
伙人的 100%全资股东，上述三家企业存在一致行动。除此之外，君联资本管理
股份有限公司与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。
君联资本管理股份有限公司未被列入失信被执行人。
在基金业协会的备案登记情况：君联资本管理股份有限公司于 2014 年 3 月
17 日完成登记。会员编号：PT1900000012。
股权结构：
股东名称 持股比例 出资额（万元）
北京君诚合众投资管理合伙企业(有限合伙) 80.00% 8,000
联想控股有限公司 20.00% 2,000
合计 100% 10,000
（二）普通合伙人
企业名称：北京君远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110112MA7MT1NW9T
企业类型：有限合伙企业
注册资本：3,000 万元人民币
执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司
成立日期：2022 年 04 月 02 日
营业期限：2022 年 04 月 02 日至 2052 年 04 月 01 日
注册地址：北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-105
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系及其他利益关系说明：北京君远与公司及公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，也未直接或间接持有公司股份。
君联资本管理股份有限公司系北京君远的控股股东，以及君联和泰之普通合
伙人的 100%全资股东，上述三家企业存在一致行动。除此之外，北京君远与其
他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。
北京君远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。
股权结构：
合伙人名称 合伙人性质 持股比例 出资额（万元）
君联资本管理股份有限公司 普通合伙人 66.67% 2,000
海南君祺创业投资有限公司 有限合伙人 26.67% 800
海南省康哲创业投资有限公司 有限合伙人 6.66% 200
合计 - 100.00% 3,000
上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）特殊有限合伙人
企业名称：北京君联和泰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110112MABQD4JQ68
企业类型：有限合伙企业
注册资本：3,100 万元人民币
执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司（委派代表：王俊峰）
成立日期：2022 年 06 月 10 日
营业期限：无固定期限
注册地址：北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-117
主要经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系及其他利益关系说明：君联和泰与公司及公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，也未直接或间接持有公司股份。
君联资本管理股份有限公司系北京君远的控股股东，以及君联和泰之普通合
伙人的 100%全资股东，上述三家企业存在一致行动。除此之外，君联和泰与其
他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。
北京君联和泰创业投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。
股权结构：
合伙人名称 合伙人性质 持股比例 出资额（万元）
海南君祺创业投资有限公司 有限合伙人 96.77% 3,000
拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 3.23% 100
合计 - 100% 3,100
君联和泰于 2022 年 6 月 27 日召开合伙人会议，会议决定变更出资人及出资
数额，暂未办理工商变更手续，最新股权结构如下：
合伙人名称 合伙人性质 持股比例 出资额（万元）
拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 2.44% 100
康晨 有限合伙人 24.39% 1,000
宁波传圣企业管理合伙企业
有限合伙人 12.20% 500
（有限合伙）
樊红 有限合伙人 12.20% 500
张光耀 有限合伙人 12.20% 500
杨平 有限合伙人 12.20% 500
王俊峰 有限合伙人 6.71% 275
戚飞 有限合伙人 6.71% 275
洪坦 有限合伙人 4.88% 200
周瑔 有限合伙人 3.66% 150
汪剑飞 有限合伙人 2.44% 100
合伙人名称 合伙人性质 持股比例 出资额（万元）
合计 - 100% 4,100
（四）资金有限合伙人
企业名称：海南省康哲创业投资有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5U25XM8M
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：王刚
成立日期：2021 年 06 月 22 日
营业期限：2021 年 06 月 22 日至无固定期限
注册地址：海南省海口市江东新区琼山大道 63-1 号和风家园海口市美兰区
动迁工作指挥部-1382
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
关联关系及其他利益关系说明：康哲创业与公司及公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公
司股份。
海南省康哲创业投资有限公司未被列入失信被执行人。
股权结构：
股东名称 持股比例 出资额（万元）
康哲医药创投（香港）有限公司 100.00% 100,000
三、投资基金的基本情况
1、基金基本信息
基金名称：北京君联昕远壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110112MABQD4Q83G
基金规模：16,500 万元人民币
组织形式：有限合伙企业
营业期限：2022 年 06 月 10 日至 2052 年 06 月 09 日
执行事务合伙人：北京君远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：
王俊峰）
注册地址：北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-118
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
北京君联昕远壹号创业投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。
2、基金规模、出资结构
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质 实缴时间
号 （人民币万元） 比例
北京君远企业管理咨询合伙 合伙企业经
1 普通合伙人 2,000 12.1212%
企业（有限合伙） 营期限内
北京君联和泰创业投资合伙 特殊有限合 合伙企业经
2 4,000 24.2424%
企业（有限合伙） 伙人 营期限内
武汉明德生物科技股份有限 资金有限合 合伙企业经
3 4,500 27.2727%
公司 伙人 营期限内
海南省康哲创业投资有限公 资金有限合 合伙企业经
4 6,000 36.3636%
司 伙人 营期限内
合计 - 16,500 100% -
上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、协议主要内容
公司于 2022 年 6 月 27 日与北京君远、君联和泰、康哲创业签署合伙协议的
主要内容如下：
1、出资方式
各合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及本协议约定的条款和条
件，共同设立一家有限合伙企业。所有合伙人均以自有资金人民币现金出资。
2、出资进度
各合伙人应在普通合伙人北京君远发出缴款通知书之日起 10 个工作日内缴
纳到位。
3、存续期限
有限合伙的期限至自首次交割日起满八年之日止，根据有限合伙的经营需要，
普通合伙人可独立决定将有限合伙期限延长一年，有限合伙期限按照前述约定延
长后，经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，有限合伙的期限可再延长一年。
4、管理、决策及退出机制
基金采取受托管理的管理方式，由君联资本管理股份有限公司担任基金的管
理人，向基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意委任北京君远为合伙企业的执
行事务合伙人，基金下设投资决策委员会，负责根据合伙协议，按照市场化原则，
就有限合伙的投资、投资处置及项目退出等作出决策。
5、期限
有限合伙的期限至自首次交割日起满八年之日止，根据有限合伙的经营需要，
普通合伙人可独立决定将有限合伙期限延长一年，有限合伙期限按照前述约定延
长后，经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，有限合伙的期限可再延长一年。
6、会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易
项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报
表进行审计。
普通合伙人于首次交割日后第一个完整季度结束时起，于每个第一、第二及
第三季度结束后 45 日内应向有限合伙人提交季度经营报告；在首次交割日当年
之后的每一年度，普通合伙人应于每年度结束后 90 日内召开一次有限合伙年度
会议，并向有限合伙人提交年度报告。
7、投资方向
重点投资以分子生物学为基础的创新诊断及治疗技术等领域的项目，包括但
不限于基因检测、单细胞、细胞基因治疗、mRNA 和小核酸药物、基因编辑、
新分子机制、AI 与合成生物学等。
8、各投资人的合作地位及权利义务
基金接纳一名普通合伙人，基金的普通合伙人为北京君远。全体合伙人一致
同意委任北京君远为基金的执行事务合伙人，对外代表投资基金并执行合伙事务，
其他合伙人不执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权根据合伙协议的约定监督执行事务合伙人执
行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务或擅自对
外代表基金或擅自以基金名义行事，给基金或者其他合伙人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
所有有限合伙人在本协议项下的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获
取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限
合伙人优先的地位。
9、收入分配
（1）基金无需向普通合伙人或管理公司支付管理费或类似费用。
（2）现金分配
有限合伙的可分配现金按照如下方式在该资金有限合伙人和普通合伙人之
间进一步分配：
①分配给该资金有限合伙人，直至该资金有限合伙人累计分配金额等于其实
缴出资额；
②如有余额，20%分配给普通合伙人，80%分配给该资金有限合伙人，直至
该资金有限合伙人按照第（1）项及第（2）项累计分配的金额达到其实缴出资额
的三倍；
③如仍有余额，30%分配给普通合伙人，70%分配给该资金有限合伙人。
（3）非现金分配
在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经三分之二同意，普通合
伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，①如非现金资产为公开交易
的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平
均价格的算术平均值确定其价值，或②如非现金资产没有上市价格或公开交易价
格，除非过半数的顾问委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘
请独立的第三方（该独立第三方的聘请应经顾问委员会批准）进行评估从而确定
其价值。如顾问委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。
五、公司相关人员认购基金份额及任职情况说明
公司董事汪剑飞先生，系君联资本管理股份有限公司的全职员工、担任董事
总经理职务（非高级管理人员）。汪剑飞通过认购君联和泰 100 万元人民币间接
参与本基金。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在投资基金中任职。
六、对公司的影响和存在的风险
（一）公司对基金的会计处理方法
本公司投资基金将按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》进行
会计处理，将该项资产确认为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产”，设置“其他权益工具投资”科目进行核算。
（二）对公司的影响
公司本次与专业投资机构合作设立股权投资基金，可借助专业投资机构的管
理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找以分子生物
学为基础的创新诊断及治疗技术等领域的项目，有利于公司持续保持对前沿技术
开发、应用和商业机会的把握，不断提升公司的盈利能力和综合竞争实力。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，设立投资基金符合公司的战
略规划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（三）存在的风险
1、股权投资基金存续期限内存在未能寻找到合适的投资标的或投资标的选
择不当的风险；
2、由于投资标的的选择、行业环境、交易方案等因素，可能导致股权投资
基金无法达到预期收益的风险。
七、其他事项
1、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形；
2、本次合作投资事项不会构成同业竞争，若未来公司拟收购基金投资项目
构成关联交易的，公司将严格按照法律法规规定履行相关审议程序，并参照市场
公允价格进行定价。
3、公司作为资金有限合伙人不执行合伙企业事务，无法对外代表合伙企业。
公司对基金拟投资标的无一票否决权。
八、备查文件
1、公司与北京君远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京君联和泰创
业投资合伙企业（有限合伙）、海南省康哲创业投资有限公司签署的《北京君联
昕远壹号创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 28 日
