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                     董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《武汉明徳生物科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本《董事会审计委员会工
作细则》（以下简称“本工作细则”）。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。

                               第二章 成员

    第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，其中包括二分之一以上比例
的独立董事，委员中一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    审计委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行召集人职责。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无
故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资
格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新


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的委员。

    审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委
员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂
停行使本议事规则规定的职权。

    第七条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，证券部负责协调工作。

                               第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计工作。

                               第四章 决策程序

    第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的材料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；



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    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外信息披露情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事项。

    第十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将
书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；

    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司内控制度是否得到有效落实；

    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易
是否合乎相关法律法规；

    （五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）其他相关事项。

                           第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会每年至少召开一次会议，属正式会议的，于会议召开
前十天通知全体委员；属临时会议的，于召开前三天通知全体委员。会议由召集
人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专
人送达、传真、电子邮件方式进行。

    公司审计部负责发出审计委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：
会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；
会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    审计委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其
他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之


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日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    公司董事会、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审
计委员会临时会议。

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票
表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。

    第十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持
人。

    授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事
项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。

    审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会
议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

    审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意

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见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。

    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

    如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。

    第十九条 审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第二十一条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何
修改或变更。

    第二十二条 审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之日
起三日内，将会议决议有关情况向公司董事会通报。审计委员会决议的书面文件
作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十三条 审计委员会决议违反法律、法规或者 《公司章程》， 致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第二十四条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、
地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在

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会议记录中说明和记载的事项。

    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                           第六章 附则

  第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审
议通过。

    第三十条 本工作细则解释权归属董事会。

    第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起施行。




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                                              二○二二年八月




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