明德生物:证券投资与衍生品交易管理制度2022-08-25
武汉明德生物科技股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强、规范武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公
司证券投资与衍生品交易行为,防范投资风险强化风险控制,保证公司资金、财产的安全,
维护公司股东和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《武汉明德生
物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制
定本制度。
第二条 本制度所称证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产
品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品
等标的,也可以是上述标的组合。以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易规范的范围:
(一)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为;
(二)固定收益类或者承诺保本的投资行为;
(三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
(四)购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟持有三年以上的证券投资;
第三条 公司从事证券投资与衍生品交易,应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
(一)公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;
(二)公司的证券投资与衍生品交易应当防范投资风险,强化风险控制,合理评估效益;
(三)公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不
能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,不得使用募集资金从
事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的
原材料。
第五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,公司应当在补充流
动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象
提供财务资助并对外披露;
第六条 公司从事衍生品交易的,应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业
人员,指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可
以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的,原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配,
并制定切实可行的应急处理预案,以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第七条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况,
如出现投资发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第八条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资与衍生品交易行为。未经公司同意,
控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易行为;如控股子公司拟进行证券投资与衍生品交
易,应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。
公司参股公司进行证券投资与衍生品交易行为,对公司业绩造成较大影响的,应当参照本制
度相关规定履行信息披露义务。
第二章 证券投资与衍生品交易的审批权限
第九条 公司进行证券投资和衍生品交易,应严格按照法律、法规、规章、 规范性文件、
深圳证券交易所业务规则、《公司章程》以及公司内部管理制度的 规定履行审批程序。
第十条 证券投资的决审批权限如下:
(一)证券投资金额占公司最近一期经审计的净资产低于 10%或者绝对金额不超过
1,000 万元的,由总经理办公会审批。
(二)证券投资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000
万元的,应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。
(三)证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万
元的,在投资之前除按照前述规定及时披露外,还应当提交股东大会审议。
(四)公司与关联人之间进行证券投资的,还应当以证券投资额度作为计算标准,适用
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
衍生品交易的决策权限如下:
(一)公司从事衍生品交易,管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事
会,董事会审议通过并及时披露后方可执行,独立董事应当发表专项意见;
(二)衍生品交易金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000
万元的,在从事衍生品交易之前除按照前述规定及时披露外,还应当提交股东大会审议。
(三)公司与关联人之间进行衍生品交易的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交
股东大会审议。
第十一条 公司可以使用自有资金进行证券投资与衍生品交易行为,下列证券投资与衍
生品交易行为,须经股东大会审议批准:
(一)公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序的,可以对
未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计,证券投资额度占公司最近一期
经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的;
(二)公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序的,可以
对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计,额度占公司最近一期经
审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的;
公司与关联人之间进行衍生品交易的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大
会审议。
第十二条 公司与关联人之间进行衍生品交易的,除应当经董事会审议通过外,还应当
提交股东大会审议。
第十三条 公司从事衍生品交易,应当提供可行性分析报告,提交董事会审议并及时履
行信息披露义务,独立董事应当发表专项意见。
第十四条 公司资金部当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估已交
易衍生品的风险敞口变化情况,并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍
生品交易情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险
分析报告。
第十五条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动
加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润
的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的,公司应当及时披露。
第三章 证券投资与衍生品交易的责任部门
第十六条 公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策机构。公司
管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。公司
董事会秘书及董事会办公室履行相关的信息披露义务。
第十七条 资金部和财务部门作为证券投资与衍生品交易的运作机构。资金部负责协助
公司及子公司选择交易对手,签署证券投资与衍生品交易管理总协议;负责定期提交风险管
理报告,并就紧急事件制定应急处理方案;负责国际国内经济形势及相关市场的研究,信息
的收集与报告;负责指导公司及子公司的证券投资与业务管理工作的开展和执行。
公司财务部门负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理;负责对相
关项目进行会计核算,并检查、监督其合法性、真实性,防止公司资产流失;负责对相关项
目保证金管理;负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理以及建立资金应急机
制。
第十八条 公司审计委员会应对公司证券投资与衍生品交易公司资金使用情况进行监督
与检查、会计核算情况、制定执行情况、信息披露情况等审查。必要时可以聘任独立的外部
审计机构对证券投资与衍生品交易资金进行专项审计。
第十九条 公司审计委员会应当督导审计部至少每半年对证券投资与衍生品交易进行一
次检查,出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的,应当及时向深交所报告。
第四章 证券投资与衍生品交易的操作流程
第二十条 公司资金部及其人员在进行证券投资、衍生品交易前,应知悉相关法律、法
规关于证券投资、衍生品交易的规定,不得进行违法违规的交易。 参与制定和实施证券投
资、衍生品交易计划的人员,必须具有扎实的证券投资、 衍生品交易理论及相关经验。
第二十一条 公司资金部负责提出投资配置策略、申请证券资金与衍生品交易额度,制
定相应的投资计划,筹集安排资金,实施投资计划,保管证券投资与衍生品交易业务的交易
资料。
第二十二条 公司资金部负责对证券投资与衍生品交易的可行性、投资风险、投资回报
等事宜进行专门研究和评估,监督执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应当及时向公
司董事会报告。
第二十三条 公司资金部负责对外投资行为的档案管理工作,于投资完成后,将与投资
相关的文件,包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、
有权部门批复、工商登记文件等进行归档。上述资料与交易相关的文件由财务部门作为会计
凭证的附件装订后存档保管。
第二十四条 公司监事会、审计委员会,应依据其职责对投资项目进行全过程监督,对
违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。
监事会认为必要时,可直接向股东大会报告。
第二十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司董事会应当查明
原因,及时采取有效措施,并追究有关人员的责任。
第五章 信息管理与披露
第二十六条 参与公司对证券投资与衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度,
未经允许不得泄露公司相关交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资与
衍生品有关的其他信息。
第二十七条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布,其他董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开
的证券投资与衍生品交易信息。由于工作失职或违反本制度规定,给公司带来严重影响或损
失的,公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分;情节严
重的,将给予经济处罚;涉嫌违法或犯罪的,公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机
关进行处理。
第二十八条 公司证券投资与衍生品交易应遵循深圳证券交易所相关规定以及公司《信
息披露事务管理制度》规定的信息披露和信息报告规定。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等有关规定执行。本制度与上述规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行,由公司董事会负责解释和
修订。
武汉明德生物科技股份有限公司
2022 年 8 月