武汉明德生物科技股份有限公司

                       董事会秘书管理制度

                           第一章 总 则

    第一条 为了规范董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，

促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深

圳证券交易所股票上市规则》等现行有关法律、法规和中国证券监 督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章及本公司章程的规

定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理

人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。

                    第二章 董事会秘书的聘任

    第三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，任期三年，

聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。为公司高

级管理人员。

    第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、

法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。同时适用《公司章

程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。

    第五条 董事会秘书应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利

益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

    第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）本公司关于不得担任董事的情形。

    （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    （六）有关法规、规章规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第七条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生

效。离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为

公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争

等义务。

    第八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或

者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董

事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长

代行董事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会

秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代

表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证

券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然免除董

事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职
条件参照《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.4.4 条执行。

    第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，

并向深交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任

说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移

动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提

交变更后的资料。

    第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解

聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告， 说

明原因并公告。

    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向

深交所提交个人陈述报告。

    第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生

之日起一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本制度第六条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大

损失；

    （四）违反法律法规、本规则、本所其他规定或者公司章程， 给
公司、投资者造成重大损失。

               第三章 董事会秘书的职责与义务

    第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披 露义务

人遵守信息披露有关规定；

    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、 董

事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作

并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露

时，及时向本所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等

有关主体及时回复本所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规

则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中

的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、

本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关 规定的决议

时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

    第十四条   董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会

秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书将予配合。

    第十六条   董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。

    第十七条 董事会秘书，作为公司与深交所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

    第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营

情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司

有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以

直接向深交所报告。

    第十九条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表人员负责与

深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

                        第四章 附 则

    第二十条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的

规定执行。如本制度的规定与《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关法律、法规、 规章、规范性文件和公司章程的强制性
规定有抵触的，应当依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规

则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修

改时亦同。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

                                武汉明德生物科技股份有限公司

                                                  2022 年 8 月