关联交易管理制度



                     武汉明德生物科技股份有限公司

                               关联交易管理制度
                                   第一章 总 则

    第一条 为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《武汉明德生物科技股份有限公司章程》的规

定，特制订本管理制度。

    第二条 公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不

得损害公司和全体股东的利益。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董

事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、

转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

                            第二章 关联人与关联交易

    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    一、具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    2、由前述第 1 项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其

控股子公司以外的法人或其他组织；

    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    5、中国证监会等监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    二、具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：

    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、上述“一”第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    5、中国证监会等监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。


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       第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

       1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个

月内，具有上述第四条“一”或“二”规定所列情形之一的；

       2、过去十二个月内，曾经具有第四条“一”或“二”规定情形之一的。

       第六条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或义务的事项，包括：

       一、购买或出售资产；

       二、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

       三、提供财务资助；

       四、提供担保；

       五、租入或租出资产；

       六、委托或受托管理资产和业务；

       七、赠与或受赠资产；

       八、债权、债务重组；

       九、研究与开发项目的转移；

       十、签订许可使用协议；

       十一、购买原材料、燃料、动力；

       十二、销售产品、商品；

       十三、提供或接受劳务；

       十四、委托或受托销售；

       十五、关联双方共同投资；

       十六、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

       第七条 由本公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行

为。

       第八条 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例

后的数额，适用于本制度相关规定。

                         第三章 关联交易的审批权限及决策程序

    第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易；公司与关联法

人发生的交易金额在 2000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3％以上的关

联交易，应由公司董事会审议，董事会审议结果应当及时披露。

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    第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，

还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并

将该交易提交股东大会审议。

    第十一条 公司其他关联交易，由董事会授权总经理审批。

    第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议。

    第十三条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的

原则适用第九条或第十条的规定。

    董事会审议上述关联交易时，独立董事应发表独立意见。

    监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和

非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第十四条 需股东大会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期

货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的购销或服

务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独

立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具

独立财务顾问报告。

    第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取

必要的回避措施：

    （一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （二）公司董事会审议第九条规定的关联交易事项时，关联董事应当回避审议和表决。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公

司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的：

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直

接或间接控制的法人单位任职；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家

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庭成员；

    6、中国证监会等监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立判断可能受到影响的

董事。

    （三）公司股东大会审议第十条规定的关联交易事项时，关联股东应当回避审议和表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、被交易对方直接或者间接控制；

    4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    5、与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表

决权受到限制和影响的股东；

    6、中国证监会等监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董

事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，

公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；公司上市后，股东大会决议公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

    第十八条 公司与关联人进行第六条第十一至十四项所列的与日常经营相关的关联交易

事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

    一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的

金额分别提交董事会、股东大会审议；

    二、已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中

主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协

议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；

    三、对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本

公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股

东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超

出金额分别重新提交董事会或股东大会审议。

                             第四章 关联交易的执行

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    第十九条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审批后，公司与关联方签订有关

关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生效。

    第二十条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修

改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，经董事会、

股东大会确认后生效。

    第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和

披露：

    一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债

券或者其他衍生品种；

    二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

    三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    四、监管机构认定的其他情况。

    公司与关联人进行下述交易，可以向监管机构申请豁免按照关联交易的方式进行审议和

披露：

    （一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交

易；

    （二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

                           第五章 关联交易的信息披露

    第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披

露。

    第二十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

    第二十四条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照相关《上市规则》

的规定，聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计，并提交股东大会审议。

    第二十五条 公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，公司

应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的日常关联交易总金额进

行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；修改后重新提交董事会、股东大会审议

后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，

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公司应在定期报告中按要求披露履行情况。

                                 第六章 附 则

    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。

    第二十七条   本制度经股东大会审议通过后生效。




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