关于武汉明德生物科技股份有限公司

  20 19 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 事 项

及回购注销部分股权激励对象限制性股票的


         法律意见书
                    大成证字[2022]第 1822 号




         北京大成（武汉）律师事务所

                             www.dentons.cn

          武汉市江岸区建设大道 738 号浙商大厦 10 层（430015）
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                关于武汉明德生物科技股份有限公司
               2019 年限制性股票激励计划调整事项
         及回购注销部分股权激励对象限制性股票的

                           法律意见书
                                                 大成证字 [2022]第 1822 号



武汉明德生物科技股份有限公司：

    北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技股
份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对公司调整《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）相关参数及实施本
次回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购”）事项
相关法律事宜，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、
中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本



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所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所律师仅就与公司本次调整相关参数有关的法律问题发表意见，而不
对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见
书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次调整相关参数事项之目的而使用，
未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：




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一、 本次调整及回购的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为调整本激励计划相关
参数事项以及实施本次回购注销部分限制性股票已履行如下程序：

    1、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    4、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

    5、2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 12 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示，截至 2020 年 6 月 12 日公示期满，
公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 8 月 14 日，公司
监事会发表了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。

    6、2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关


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于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    7、2020 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。限
制性股票首次授予日为 2020 年 9 月 7 日，授予价格为 20.41 元/股，合计向 58
名激励对象授予 242 万股限制性股票。根据《武汉明德生物科技股份有限公司关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划
限制性股票的首次授予已完成。

    8、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性
股票及调整回购价格、回购数量的议案》，2021 年 4 月 29 日，公司监事会及独
立董事就上述事项发表了同意意见。因公司实施 2020 年度利润分配预案，调整
后的首次授予部分限制性股票数量为 118,720 股，价格为 13.15 元/股。

    9、2021 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，
公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021
年 6 月 25 日，并同意以 46.46 元/股向 4 名激励对象授予 12 万股限制性股票，监
事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实。

    10、2021 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，鉴
于公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 7 月 20 日实施完毕，公司董事会同意
对本次限制性股票回购数量进行调整，本次限制性股票回购数量为 84,800 股，
完成 2020 年度权益分派方案后该数量调整为 118,720 股；董事会同意对本激励
计划回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格为 20.41 元/股，完
成 2020 年度权益分派方案后该价格调整为 13.15 元/股；董事会同意对预留限制
性股票授予数量进行调整，本次预留限制性股票授予数量为 120,000 股，完成 2020
年度权益分派方案后该数量调整为 168,000 股；董事会同意对预留限制性股票授
予价格进行调整，本次预留限制性股票授予价格为 46.46 元/股，完成 2020 年度
权益分派方案后该价格调整为 31.76 元/股。同日，公司独立董事就本次调整相关
事项发表了独立意见。

    11、2021 年 9 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通


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过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司 2019 年限
制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单的发表了核查意见。

    12、2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票
回购注销的相关事项进行了核实。

    13、2022 年 8 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
明确同意的独立意见，监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二
个限售期及预留授予第一个限售期可解除限售激励对象名单的发表了核查意见。

    14、2022 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》和
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购
注销的相关事项进行了核实。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整激励计划相
关参数及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、 本次调整及回购的具体情况
    （一）本次调整限制性股票回购价格的原因及结果

    1、本次调整限制性股票回购价格的原因

    2022 年 5 月 20 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》，2021 年年度权益分配方案为以公司股权登记日总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 30.00 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。公司于 2022 年 6 月 21 日完成了
2021 年年度权益分配实施工作。

    2022 年 9 月 9 日，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关


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于 2022 年半年度利润分配方案的议案》，2022 年半年度权益分配方案为以公司
股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 15.00 元（含
税）。公司于 2022 年 9 月 21 日完成了 2022 年半年度权益分配实施工作。

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章”
规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或回购数量做
相应的调整。

    2、本次调整限制性股票回购价格的结果

    调整前本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 11.65 元/股，预留授
予限制性股票的回购价格为 30.26 元/股，根据《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》，调整后首次授予的限制性股票的回购价格为 4.31 元/股，调整后
预留授予的限制性股票的回购价格为 16.80 元/股。

    （二）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、关于回购注销限制性股票的原因及数量

    根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，1 名激励
对象因个人原因辞职，已不符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》所规定的激励条件，依据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）修
订稿》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对
象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 62,580 股进行回购注销。

    2、回购部分限制性股票的价格及资金来源

    公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，调整后，回购价格为 4.31 元/股。根
据《2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，上述原激励对象本次被回
购注销的限制性股票 62,580 股，回购价格为 4.31 元/股，且同时支付银行同期定
期存款利息。

    公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。




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三、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整激励
计划相关参数已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，本次调整内容符合《管理办法》和《2019 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的相关事宜已取得现
阶段必要的批准和授权，本次回购注销的依据、数量和价格调整、资金来源符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

    本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《关于武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调
整事项及回购注销部分股权激励对象限制性股票的法律意见书》的签字页）



北京大成（武汉）律师事务所            经办律师：

     （盖章）                                        王芳



负责人：                              经办律师：

            王芳                                     李悦




                                                     2022 年 10 月 27 日




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