天奥电子：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-25
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-018
成都天奥电子股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
成都天奥电子股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会第
二十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，对2018年日常关联
交易的实际金额进行了确认，并预计了2019年度日常关联交易金额，关联董事徐建平先生、
汤兴华先生、段启广先生对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该
事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，
公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所将于2018年度股东大会上对该议案回避表
决。此项关联交易不构成重大资产重组。
公司2019年度与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发
生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、租赁等，
预计2019年度日常关联交易总额不超过55,400万元。上年度公司与中国电科及其下属单位发
生的日常关联交易总额为41,818.04万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订金
关联交易内 关联交易定 截至披露日 上年发生金
关联交易类别 关联人 额或预计金
容 价原则 已发生金额 额
额
中国电子科技
向关联人采购/ 原材料、水 市场定价原
集团有限公司 15,000.00 365.52 8,224.48
接受劳务 电气、劳务 则
及其下属单位
中国电子科技 市场定价原
向关联人销售/
集团有限公司 产品、劳务 则 40,000.00 2,482.33 33,502.84
提供劳务
及其下属单位
中国电子科技
向关联人租赁 市场定价原
集团有限公司 租赁房屋 400.00 63.50 90.72
房屋 则
及其下属单位
合 计 55,400.00 2,911.35 41,818.04
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
因生产经营需要，2018年度公司与关联方发生了必要的日常关联交易，具体情况如下：
单位：万元
实际发生金 实际发生额 披露日
关联交易 实际发生
关联人 关联交易内容 预计金额 额占同类业 与预计发生 期及索
类别 金额
务比例 额差异 引
中国电子科技集
销售/提供 销售电子产品
团公司第十研究 25,385.17 29.38%
劳务 及提供劳务
所及其下属单位
中电网络通信集
销售 团有限公司及其 销售电子产品 4,535.79 5.25%
下属单位
中国电子科技集
团公司第十四研
销售 销售电子产品 1,619.77 1.87%
究所及其下属单
位
中电科西北集团
销售 有限公司及其下 销售电子产品 595.74 0.69%
30,000.00 11.69%
属单位
中国电子科技集
团公司第二十九 —
销售 销售电子产品 518.35 0.60%
研究所及其下属
单位
中国电子科技网
络信息安全有限
销售 销售电子产品 354.93 0.41%
公司及其下属单
位
其他中国电子科
销售 技集团有限公司 销售电子产品 493.09 0.57%
下属单位
成都智明达电子
销售 销售电子产品 5.41 - 0.01% -
股份有限公司
中电国基北方有
采购 限公司及其下属 购买原材料 2,659.06 18,000.00 5.27% -54.31%
单位
实际发生金 实际发生额 披露日
关联交易 实际发生
关联人 关联交易内容 预计金额 额占同类业 与预计发生 期及索
类别 金额
务比例 额差异 引
中国电子科技网
采购/接受 络信息安全有限 购买原材料及
2,000.74 3.96%
劳务 公司及其下属单 接受劳务
位
中电网络通信集
采购 团有限公司及其 购买原材料 1,586.57 3.14%
下属单位
中电科技集团重
采购 庆声光电有限公 购买原材料 1,176.33 2.33%
司及其下属单位
中国电子科技集 购买水电气、原
采购/接受
团公司第十研究 材料及接受劳 395.63 0.78%
劳务
所及其下属单位 务
其他中国电子科
采购 技集团有限公司 购买原材料 406.15 0.80%
下属单位
成都天奥集团有
租赁 租赁房屋 90.72 100.00 7.31% -9.28%
限公司
合 计 41,823.44 48,100.00 - -13.05%
注：成都智明达电子股份有限公司系公司前独立董事黄兴旺先生任独立董事之企业，黄兴旺先生已于
2017年6月26日辞去公司独立董事职务。
公司董事会对2018年实际发生的日常关联交易予以确认。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司
成立时间：2002 年 2 月 25 日
法定代表人：熊群力
注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号
注册资本：2,000,000 万元
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产
品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工
程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、
生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投
资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）
款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构
成关联交易。
3、履约能力分析
以上关联方生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价依据
1、关联交易主要内容和定价依据
（1）关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联采购，
是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定价规则确定。
（2）出售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联销售，
是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价规则确定。涉及军品
销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销售的以市场竞争为前提，协商确
定。
（3）关联租赁定价原则：公司向关联方天奥集团租赁房屋定价系参照天奥集团周边租
赁房产的市场价格确定，且处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间内。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据 2019 年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营需要，具
有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方的交易不存在损害
公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、
技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公
司不存在依赖关联方的情况。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅相关资料，独立董事对 2018 年度实际发生的日常关联交易予以确认，认为公司
2019 年度预计与关联方发生的日常性交易符合公司日常经营的发展需要，且定价公允，不
会对公司独立性产生影响。公司上述预计发生的关联交易合法合规，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议
表决，关联董事徐建平、汤兴华、段启广需要回避表决。
2、独立董事独立意见
经审议，独立董事对 2018 年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，认为公司 2019
年度日常关联交易预计符合公司正常经营发展所需，且定价公允，不存在损害公司和非关联
股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了
回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上所述，全体独立董事同意公司关于 2019 年度日常关联交易预计的内容，并同意将
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司 2018 年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易事项符合公司经营发展的需要，关联交易定
价公允。公司 2018 年日常关联交易的实际发生总额未超过预计日常关联交易总额，公司关
联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。公司对 2019 年日常关联
交易预计事项符合实际经营情况，且相关议案已经公司董事会以及监事会审议通过，并取得
了独立董事的事前认可及独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
综上，保荐机构对天奥电子 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的独立意见；
4、金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计
的核查意见。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 24 日
