成都天奥电子股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，我们作为成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，就第三届
董事会第二十八次会议所涉事项发表独立意见如下：

    一、公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》
的相关规定，并履行了相应的审议审批程序。公司 2018 年度利润分配预案合法、
合规、合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
    综上所述，全体独立董事同意公司以总股本 106,670,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股，并同意将《公司 2018 年度利润分配预案》提交公司 2018
年度股东大会审议。
    二、关于续聘会计师事务所的独立意见
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，签字注册会
计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、
公正的态度进行审计，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司历年
的财务状况、经营成果和现金流量，审计费用合理。
    综上所述，全体独立董事同意公司续聘中审众环会计师事务所为公司 2019
年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司 2018 年度
股东大会审议。
    三、关于会计政策变更的独立意见


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    公司依据财政部于 2017 年修订发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》对公司会计政策进
行变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量，本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益
的情形。
    综上所述，全体独立董事同意本次会计政策变更。
    四、公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及具体规范，按照内部控
制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效
益的原则，基本建立并不断完善内部控制制度、流程和组织，形成了较为健全的
内部控制系统，各项风险得以合理控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
    综上所述，全体独立董事同意《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的
相关内容。
    五、公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司 2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》等的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2018 年
度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司
及时、认真履行了信息披露义务。
    综上所述，全体独立董事同意《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》的相关内容。
    六、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    经审议，独立董事对 2018 年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，认
为公司 2019 年度日常关联交易预计符合公司正常经营发展所需，且定价公允，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董


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事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    综上所述，全体独立董事同意公司关于 2019 年度日常关联交易预计的内容，
并同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司 2018 年度股东大
会审议。
    七、关于公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交
易的独立意见
    公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、
公开、公平、公正的原则，定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资
金使用效率、降低资金使用成本，不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财
务有限公司进行了全面、客观的风险评估，相关风险处置预案能有效防范和控制
风险。公司董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决程序，表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，全体独立董事同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融
服务协议》，并同意将《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务
协议>暨关联交易的议案》提交公司 2018 年度股东大会审议。
    八、关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的独立意见
    公司向中信银行等商业银行申请综合授信及授信项下业务，授信额度由公司
信用取得，公司实际融资金额在综合授信额度内视具体业务需求确定，有利于公
司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足
够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
    综上所述，全体独立董事同意公司向银行申请综合授信及授信项下业务，授
信总额不超过 15,000 万元，并同意将《公司向银行申请综合授信及授信项下业
务的议案》提交公司 2018 年度股东大会审议。
    九、关于高级管理人员 2018 年度薪酬分配方案的独立意见
    经审阅相关资料，我们认为公司高级管理人员 2018 年度薪酬分配方案充分
考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平,有利于强化公司高级管理人员勤
勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，符合公司实际情况，不存在损害公


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司及股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程
序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    综上所述，全体独立董事同意公司高级管理人员 2018 年度薪酬分配方案。
   十、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    经审阅相关资料，按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修订）的要求，对公司 2018 年度
控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见如下：报告期内，公司不存在
控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司未进行对外担保。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《成都天奥电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十八次会议所涉事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：
                  何子述              乐   军      李正国




                                                      2019 年 4 月 23 日




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