金元证券股份有限公司

                               关于成都天奥电子股份有限公司

                           2020 年度日常关联交易的核查意见
      金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”）作为成都
天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对天奥电子 2020 年度日常关联交易的发生情况进行了核
查，具体情况如下：
      一、日常关联交易基本情况
      （一）2020 年度日常关联交易预计的审议情况
      公司于 2020 年 4 月 21 日和 2020 年 5 月 13 日分别召开第四届董事会第三次
会议和 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议
案》（关联董事和关联股东回避表决），预计公司 2020 年度与中国电子科技集
团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易金额不
超过 50,350.00 万元。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 23 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2020-032）。
      （二）2020 年度日常关联交易的发生情况
      经公司初步统计（未经审计），2020 年度日常关联交易发生情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                    实际发生金额    实际发生金额与预
  关联交易类别                    关联人               预计金额
                                                                    （未经审计）      计金额的差异
向 关 联 人采 购 / 接   中国电子科技集团有限公司
                                                         5,000.00        4,486.33             -513.67
受劳务                         及其下属单位
向 关 联 人销 售 / 提   中国电子科技集团有限公司
                                                        45,000.00       45,442.07              442.07
供劳务                         及其下属单位
                        中国电子科技集团有限公司
向关联人租赁房屋                                           350.00          180.00             -170.00
                               及其下属单位
                        合计                            50,350.00       50,108.40             -241.60

      2020 年度，公司向中国电科及其下属单位销售产品/提供劳务实际发生金额
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45,442.07 万元，超出预计 442.07 万元。主要系军品市场需求增加，公司向控股
股东之外的中国电科及其下属单位的军品销售增长所致。中国电科是国家重要的
电子军工集团，在时间频率领域，公司是中国电科时间频率产业的牵头单位，是
军用时频产品的主要供应商。
    2020 年度公司向中国电科及其下属单位销售产品/提供劳务超出经审议通过
的 2020 年度日常关联交易预计金额 442.07 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 0.35%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
无需提交股东大会审议。
    二、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况
    公司名称：中国电子科技集团有限公司
    成立时间：2002 年 2 月 25 日
    法定代表人：陈肇雄
    住所：北京市海淀区万寿路 27 号
    注册资本：2,000,000 万元
    经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和
电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国
家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统
集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从
事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
    （二）与公司的关联关系
    中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第（二）款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，
与公司发生的交易构成关联交易。


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    （三）履约能力分析
    中国电科及其直接或间接控制的其他企业均依法存续，生产经营情况正常，
财务状况良好，具备良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容及定价依据
    （一）关联交易主要内容和定价依据
    1、关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关
联采购，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定
价规则确定。
    2、出售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关
联销售，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价
规则确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销
售的以市场竞争为前提，协商确定。
    3、关联租赁定价原则：公司向关联方成都天奥集团有限公司（以下简称“天
奥集团”）租赁房屋定价系参照其周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办
公及工业用房的市场租赁价格正常区间内。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司根据 2020 年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相
关协议。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经
营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关
联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股
东及其他关联方，在资产、业务、 技术、人员和财务等方面均保持独立关系，
上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。
    五、审议程序及相关意见
    （一）独立董事事前认可意见
    经审阅相关资料，独立董事认为公司《关于 2020 年度日常关联交易的议案》
所涉及的关联交易符合公司日常经营的发展需要，且定价公允，不会对公司独立
性产生影响。公司上述发生的关联交易合法合规，符合公司与全体股东的利益，


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不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第九次会议
审议表决，关联董事张建军先生、徐建平先生、张建华女士需要回避表决。
    （二）独立董事独立意见
    经审议，独立董事认为公司《关于 2020 年度日常关联交易的议案》所涉及
的关联交易符合公司正常经营发展所需，且定价公允，不存在损害公司和非关联
股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时关联
董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
    综上所述，全体独立董事同意公司《关于 2020 年度日常关联交易的议案》。
    （三）会议审议情况
    公司《关于 2020 年度日常关联交易的议案》已经公司第四届董事会第九次
会议于 2021 年 1 月 13 日审议通过，无需提交股东大会审议。
    六、保荐机构核查结论
    经核查，保荐机构认为：根据公司 2020 年度日常关联交易的初步统计数据，
公司向中国电科及其下 属单位关联销售 的金额为 45,442.07 万元， 超出预计
442.07 万元，主要因军品市场需求增加，公司向控股股东之外的中国电科及其下
属单位的军品销售增长所致。公司 2020 年度日常关联交易已经第四届董事会第
九次会议审议通过，关联董事已履行回避表决程序，并取得了独立董事的事前认
可和独立意见，履行了必要的审批程序，相关程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规
定。保荐机构对天奥电子前述关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司 2020
年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


               ______________            ______________
                    孙维东                     谢 艺




                                                  金元证券股份有限公司
                                                          年   月   日




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