证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2022-031
成都天奥电子股份有限公司
关于修订 2021 年 A 股限制性股票激励计划草案及相关文件的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 18 日召开第四届董事
会第十八次会议，审议并通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2021 年 12 月
20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于 2022 年 5 月 18 日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公
告。
根据国资监管部门的审核意见，结合相关规则的更新及公司实际情况，公司于 2022 年
6 月 2 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修
订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核办法（修订稿）>的议案》。公司对《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划管理办法》、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办
法》等相关文件进行相应修订。修订情况如下：
一、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的修订内
容
1
修订前 修订后
声明 声明
3.本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在 3.本计划激励对象承诺，若有关披露文件存
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致
符合授予权益或行使权益情况下，全部利益 不符合授予权益或行使权益情况下，由本计
将返还公司。 划获得的全部利益将返还公司。
特别提示 特别提示
1.《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股 1.《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共 “本激励计划”或“本计划”）依据《中华人
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股 激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有
权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步 控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有 通知》（171 号文）、《关于进一步做好中央企
关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实 业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励 知》（102 号文）、《中央企业控股上市公司实
管理办法》及其他有关法律、法规、部门规 施股权激励工作指引》（178 号文）、《上市公
章、规范性文件，以及《成都天奥电子股份 司股权激励管理办法》及其他有关法律、法
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制 规、部门规章、规范性文件，以及《成都天
定。 奥电子股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）制定。
特别提示 特别提示
7.……解除限售期内，若达到本计划规定的 7.……解除限售期内，若达到本计划规定的
限制性股票的解除限售条件，激励对象在三 限制性股票的解除限售条件，激励对象在三
个解除限售日依次可申请解除限售股票上限 个解除限售日依次可申请解除限售股票上限
为该期激励计划获授股票数量的 40%、30%与 为该期激励计划获授股票数量的 34%、33%
30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一 与 33%，实际可解除限售数量应与激励对象
年度绩效评价结果挂钩。……若激励对象存 上一年度绩效评价结果挂钩。……若激励对
在本激励计划“十一、特殊情形的处理 （一）” 象存在本激励计划“十一、特殊情形的处理
中所列情形，已获授但未解除限售的限制性 （一）”中所列情形，已获授但未解除限售的
股票提前终止解除限售，在当期解除限售日 限制性股票提前终止解除限售，在当期解除
之后按授予价格和回购实施前 1 个交易日公 限售日之后按授予价格和回购实施前 1 个交
司股票收盘价之低者统一回购并注销。 易日公司股票交易均价之低者统一回购并注
销。
二、总则 二、总则
4.除非按本激励计划内相关规定提前终止， 4.除非按本激励计划的相关规定提前终止，
本激励计划有效期为 6 年（72 个月），自限制 本激励计划有效期为 6 年（72 个月），自限
性股票首次授予之日起至所有限制性股票解 制性股票首次授予之日起至所有限制性股票
除限售或回购注销完毕之日止。 解除限售或回购注销完毕之日止。
2
五、激励工具及标的股票的来源、数量及分 五、激励工具及标的股票的来源、数量及分
配情况 配情况
（五）激励对象的限制性股票分配情况 （五）激励对象的限制性股票分配情况
首次 首次
授予 占本激 授予 占本激
占授予 占授予
的限 励计划 的限 励计划
限制性 限制性
序 姓 职 制性 公告日 序 姓 职 制性 公告日
股票总 股票总
号 名 务 股票 公司总 号 名 务 股票 公司总
数的比 数的比
数量 股本的 数量 股本的
例 例
（万 比例 （万 比例
份） 份）
总 总
刘 刘
1 经 10 2.00% 0.0481% 1 经 6 1.20% 0.0288%
江 江
理 理
副 副
高 高
总 总
2 晓 8 1.60% 0.0385% 2 晓 4.6 0.92% 0.0221%
经 经
峰 峰
理 理
技术人员（63 技术人员（63
328 65.60% 1.5769% 335.4 67.08% 1.6124%
人） 人）
管理人员（23 管理人员（23
114 22.80% 0.5481% 114 22.80% 0.5481%
人） 人）
预留部分 40 8.00% 0.1923% 预留部分 40 8.00% 0.1923%
合计（88 人） 500 100.00% 2.4038% 合计（88 人） 500 100.00% 2.4038%
注： 注：
…… ……
4.预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准，依据 178 号文相关规定确定，主
要为公司市场化选聘人员、其他方式引进的
高层次及以上人才和董事会认为需要激励的
人员等。
六、本激励计划有效期、限制性股票的授予 六、本激励计划有效期、限制性股票的授予
日、禁售期和解除限售安排 日、禁售期和解除限售安排
（二）限制性股票的授予日 （二）限制性股票的授予日
授予日不得为下列期间： 授予日不得为下列期间：
1.公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 1.公司年度报告、半年度报告公告前三
个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告 十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
日期的，自原预约公告日前 30 日起算； 预约公告日前三十日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报
内； 公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易 者进入决策程序之日至依法披露之日；
日内； 4.中国证监会及深圳证券交易所规定的
3
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的 其它期间。
其它期间。 若根据以上原则确定的日期为非交易
若根据以上原则确定的日期为非交易 日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为
日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为 准。
准。 公司需在股东大会审批通过后 60 日内
公司需在股东大会审批通过后 60 日内授 授予限制性股票并完成公告、登记等相关程
予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。 序。经监事会核实后，在指定网站及时、准
经监事会核实后，在指定网站及时、准确、 确、完整地披露本次授予的情况及激励对象
完整地披露本次授予的情况及激励对象的相 的相关信息。预留股票的授予需在每次授予
关信息。预留股票的授予需在每次授予前召 前召开董事会，确定本次授予的数量、对象
开董事会，确定本次授予的数量、对象名单、 名单、价格、考核条件等相关内容。经监事
价格、考核条件等相关内容。经监事会核实 会核实后，在指定网站及时、准确、完整地
后，在指定网站及时、准确、完整地披露本 披露本次授予的情况及激励对象的相关信
次授予的情况及激励对象的相关信息。本激 息。
励计划的预留股份授予时间截至 2022 年 12
月 31 日，在该时间内未授予的限制性股票将
自动作废。
六、本激励计划有效期、限制性股票的授予 六、本激励计划有效期、限制性股票的授予
日、禁售期和解除限售安排 日、禁售期和解除限售安排
（四）限制性股票的解除限售安排 （四）限制性股票的解除限售安排
禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限 禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限
制性股票的解除限售期，在解除限售期内， 制性股票的解除限售期，在解除限售期内，
若达到本激励计划规定的解除限售条件，激 若达到本激励计划规定的解除限售条件，激
励对象获授的限制性股票分三次解除限售： 励对象获授的限制性股票分三次解除限售：
可解除限售 可解除限售
解除限售 数量占限制 解除限售 数量占限制
解除限售时间 解除限售时间
期安排 性股票数量 期安排 性股票数量
的比例 的比例
自首次授予日起 自首次授予日起
24 个 月 后 的 首 24 个 月 后 的 首
第一次解 个交易日起至首 第一次解 个交易日起至首
40% 34%
除限售 次 授 予 日 起 36 除限售 次 授 予 日 起 36
个月内的最后一 个月内的最后一
个交易日当日止 个交易日当日止
自首次授予日起 自首次授予日起
36 个 月 后 的 首 36 个 月 后 的 首
第二次解 个交易日起至首 第二次解 个交易日起至首
30% 33%
除限售 次 授 予 日 起 48 除限售 次 授 予 日 起 48
个月内的最后一 个月内的最后一
个交易日当日止 个交易日当日止
自首次授予日起 自首次授予日起
第三次解 48 个 月 后 的 首 第三次解 48 个 月 后 的 首
30% 33%
除限售 个交易日起至首 除限售 个交易日起至首
次 授 予 日 起 60 次 授 予 日 起 60
4
个月内的最后一 个月内的最后一
个交易日当日止 个交易日当日止
若任何一年未达到解除限售条件，该部分标 若任何一年未达到解除限售条件，该部分标
的股票作废，激励对象也不得在以后的年度 的股票不予解除限售，激励对象也不得在以
内再次申请该部分标的股票解除限售。 后的年度内再次申请该部分标的股票解除限
售。该部分标的股票由公司在当期解除限售
日之后以授予价格和股票市价之低者统一回
购并注销。
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（三）限制性股票解除限售时公司的业绩条 （三）限制性股票解除限售时公司的业绩条
件 件
1.首次授予及预留部分在首次授予当年授出 1.首次授予及预留部分在首次授予当年授出
的解除限售条件。 的解除限售条件。
解除限 业绩考核条件 解除限 业绩考核条件
售期 售期
（1）可解除限售日前一年度净 （1）可解除限售日前一年度净
资产收益率不低于 7.5%，且不低 资产收益率不低于 8.0%，且不低
于对标企业 75 分位值水平； 于对标企业 75 分位值水平；
第一个 （2）可解除限售日前一年度净 第一个 （2）可解除限售日前一年度净
解除限 利润较 2020 年复合增长率不低 解除限 利润较 2020 年复合增长率不低
售期 于 15%，且不低于对标企业 75 售期 于 15%，且不低于对标企业 75
分位值水平； 分位值水平；
（3）可解除限售日前一年度经 （3）可解除限售日前一年度经
济增加值改善值（△EVA）＞0。 济增加值改善值（△EVA）＞0。
（1）可解除限售日前一年度净 （1）可解除限售日前一年度净
资产收益率不低于 8.0%，且不低 资产收益率不低于 8.3%，且不低
于对标企业 75 分位值水平； 于对标企业 75 分位值水平；
第二个 （2）可解除限售日前一年度净 第二个 （2）可解除限售日前一年度净
解除限 利润较 2020 年复合增长率不低 解除限 利润较 2020 年复合增长率不低
售期 于 15%，且不低于对标企业 75 售期 于 15%，且不低于对标企业 75
分位值水平； 分位值水平；
（3）可解除限售日前一年度经 （3）可解除限售日前一年度经
济增加值改善值（△EVA）＞0。 济增加值改善值（△EVA）＞0。
（1）可解除限售日前一年度净
（1）可解除限售日前一年度净
资产收益率不低于 8.5%，且不低 资产收益率不低于 8.6%，且不低
于对标企业 75 分位值水平；
于对标企业 75 分位值水平；
第三个 （2）可解除限售日前一年度净 第三个 （2）可解除限售日前一年度净
解除限 利润较 2020 年复合增长率不低 解除限 利润较 2020 年复合增长率不低
售期 于 15%，且不低于对标企业 75 售期 于 15%，且不低于对标企业 75
分位值水平；
分位值水平；
（3）可解除限售日前一年度经 （3）可解除限售日前一年度经
济增加值改善值（△EVA）＞0。 济增加值改善值（△EVA）＞0。
注： 注：
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益
5
后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非 后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率，计 经常性损益后的加权平均净资产收益率，计
算净资产收益率和净利润复合增长率时采用 算净资产收益率和净利润复合增长率时采用
扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股 扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股
权激励成本）计算。 权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数
值作为计算依据）计算。
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（三）限制性股票解除限售时公司的业绩条 （三）限制性股票解除限售时公司的业绩条
件 件
2.预留部分在首次授予次年授出的解除限售 2.预留部分在首次授予次年授出的解除限售
条件。 条件。
解除限 业绩考核条件
解除限 业绩考核条件
售期
售期
（1）可解除限售日前一年度净资
（1）可解除限售日前一年度净资
产收益率不低于 8.3%，且不低于
产收益率不低于 8.0%，且不低于
对标企业 75 分位值水平；
对标企业 75 分位值水平；
第一个 （2）可解除限售日前一年度净利
第一个 （2）可解除限售日前一年度净利
解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
值水平；
值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济
（3）可解除限售日前一年度经济
增加值改善值（△EVA）＞0。
增加值改善值（△EVA）＞0。
（1）可解除限售日前一年度净资
（1）可解除限售日前一年度净资
产收益率不低于 8.6%，且不低于
产收益率不低于 8.5%，且不低于
对标企业 75 分位值水平；
对标企业 75 分位值水平；
第二个 （2）可解除限售日前一年度净利
第二个 （2）可解除限售日前一年度净利
解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
值水平；
值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济
（3）可解除限售日前一年度经济
增加值改善值（△EVA）＞0。
增加值改善值（△EVA）＞0。
（1）可解除限售日前一年度净资
（1）可解除限售日前一年度净资
产收益率不低于 9.0%，且不低于
产收益率不低于 9.0%，且不低于
对标企业 75 分位值水平；
对标企业 75 分位值水平；
第三个 （2）可解除限售日前一年度净利
第三个 （2）可解除限售日前一年度净利
解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
值水平；
值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济
（3）可解除限售日前一年度经济
增加值改善值（△EVA）＞0。
增加值改善值（△EVA）＞0。
注：
注：
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益
后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非
后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率，计
经常性损益后的加权平均净资产收益率，计
6
算净资产收益率和净利润复合增长率时采用 算净资产收益率和净利润复合增长率时采用
扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股 扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股
权激励成本）计算。 权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数
值作为计算依据）计算。
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八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（四）解除限售考核对标企业的选取
公司从 A 股同行业上市公司中，选取主营业
务、行业属性等类似的 30 家上市公司作为对
标企业，具体如下：
证券代码 证券简称
000519.SZ 中兵红箭
000561.SZ 烽火电子
000576.SZ 甘化科工
000738.SZ 航发控制
002151.SZ 北斗星通
002383.SZ 合众思壮
002389.SZ 航天彩虹
002465.SZ 海格通信
002664.SZ 长鹰信质
002933.SZ 新兴装备
002977.SZ 天箭科技
003009.SZ 中天火箭
300018.SZ 中元股份
300065.SZ 海兰信
300123.SZ 亚光科技
300136.SZ 信维通信
300213.SZ 佳讯飞鸿
300581.SZ 晨曦航空
300589.SZ 江龙船艇
300726.SZ 宏达电子
300875.SZ 捷强装备
600118.SH 中国卫星
600184.SH 光电股份
600360.SH 华微电子
600372.SH 中航电子
600879.SH 航天电子
600967.SH 内蒙一机
601606.SH 长城军工
601698.SH 中国卫通
688011.SH 新光光电
公司董事会有权根据公司战略、市场环
境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同
行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核
过程中对标企业样本若出现主营业务发生重
大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则
将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
8
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（四）限制性股票授予及解除限售时激励对 （五）限制性股票授予及解除限售时激励对
象绩效要求 象绩效要求
……解除限售时的绩效要求在激励计划的解 ……解除限售时的绩效要求在激励计划的解
除限售期内，激励对象在三个解除限售日依 除限售期内，激励对象在三个解除限售日依
次可申请解除限售限制性股票上限为本激励 次可申请解除限售限制性股票上限为本激励
计划获授股票数量的 40%、30%与 30%。 计划获授股票数量的 34%、33%与 33%。
九、限制性股票的实施程序 九、限制性股票的实施程序
本计划的实施程序，如果未来相关国资 本激励计划中限制性股票的回购注销原
管理机关的政策发生变化，经公司董事会、 则、程序按照“178 号文”、《上市公司股权
股东大会审议后，可予以相应的修改。 激励管理办法》等规定确定，具体内容详见
公司制定的《2021 年 A 股限制性股票激励计
划管理办法》。
本计划的实施程序，如果未来相关国资
管理机关的政策发生变化，经公司董事会、
股东大会审议后，可予以相应的修改。
十、本计划限制性股票的会计处理及对公司 十、本计划限制性股票的会计处理及对公司
经营业绩的影响 经营业绩的影响
（二）本激励计划实施后对公司经营业绩的 （二）本激励计划实施后对公司经营业绩的
影响 影响
本股权激励计划授予的限制性股票成本 本股权激励计划授予的限制性股票成本
应在本激励计划的有效期内进行摊销。 应在本激励计划的有效期内进行摊销。
本激励计划授予限制性股票的公允价值 本激励计划授予限制性股票的公允价值
（即单位成本）基于授予日当天标的股票交 （即单位成本）基于授予日当天标的股票收
易均价与授予价格的差确定。本期计划授予 盘价与授予价格的差确定。本期计划授予的
的总会计成本约为 8045.40 万元。根据企业会 总会计成本约为 5386.60 万元。根据企业会
计准则要求，对各期会计成本的影响如下表 计准则要求，对各期会计成本的影响如下表
所示： 所示：
年 2021 2022 2023 2024 2025 年 2022 2023 2024 2025 2026
度 年 年 年 年 年 度 年 年 年 年 年
年 年
度 度
摊 摊
销 销
金 金
额 115.7 3017.0 2955.3 1377.0 580.2 额 976.3 1992.6 1494.7 740.6 220.2
（ 2 3 1 9 6 （ 2 4 8 6 0
人 人
民 民
币， 币，
万 万
元） 元）
注：以上测算结果是根据公司目前信息并假 注：以上测算结果是根据公司目前信息
设当期计划授予的限制性股票均可解除限售 并假设当期计划授予的限制性股票均可解除
9
的条件下得出，具体金额将以实际授予日计 限售的条件下得出，具体金额将以实际授予
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以 日计算的限制性股票公允价值予以测算，最
会计师事务所审计结果为准。 终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本
期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度可控。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队和公司
骨干员工的积极性，提高经营效率，本期激
励计划带来的公司业绩提升会消除摊销成本
的影响。
预留部分限制性股票的会计处理同首次
授予限制性股票的会计处理。
十一、特殊情形的处理 十一、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激 （一）当激励对象出现下列情形之一时，激
励对象根据本计划获授且已解除限售的股票 励对象根据本计划获授且已解除限售的股票
不做处理，但董事会有权视情节严重程度追 不做处理，但董事会有权视情节严重程度追
回其已解除限售股票获得的全部或部分收 回其已解除限售股票获得的全部或部分收
益；尚未解除限售的限制性股票提前终止解 益；尚未解除限售的限制性股票提前终止解
除限售，在当期解除限售日之后按授予价格 除限售，在当期解除限售日之后按授予价格
与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之 与回购实施前 1 个交易日公司股票交易均价
低者统一回购并注销： 之低者统一回购并注销：
十二、本激励计划的变更、终止程序 十二、本激励计划的变更、终止程序
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计 （三）公司出现下列情形之一时，本激励计
划即行终止： 划即行终止：
当公司出现终止本激励计划的上述情形 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，
时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
性股票由公司按授予价格和回购实施前 1 个 票由公司按授予价格和回购实施前 1 个交易
交易日公司股票收盘价之低者进行回购注 日公司股票交易均价之低者进行回购注销。
销。
二、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》的
修订内容
修订内容与《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
的修订内容一致。
三、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法》的修订
内容
修订前 修订后
三、本激励计划的变更、终止程序 三、本激励计划的变更、终止程序
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计 （三）公司出现下列情形之一时，本激励计
划即行终止： 划即行终止：
10
当公司出现终止本激励计划的上述情形 当公司出现终止本激励计划的上述情形
时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按授予价格和回购实施前 1 个 性股票由公司按授予价格和回购实施前 1 个
交易日公司股票收盘价之低者进行回购注 交易日公司股票交易均价之低者进行回购注
销。 销。
四、特殊情形的处理 四、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激 （一）当激励对象出现下列情形之一时，激
励对象根据本计划获授且已解除限售的股票 励对象根据本计划获授且已解除限售的股票
不做处理，但董事会有权视情节严重程度追 不做处理，但董事会有权视情节严重程度追
回其已解除限售股票获得的全部或部分收 回其已解除限售股票获得的全部或部分收
益；尚未解除限售的限制性股票提前终止解 益；尚未解除限售的限制性股票提前终止解
除限售，在当期解除限售日之后按授予价格 除限售，在当期解除限售日之后按授予价格
与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之 与回购实施前 1 个交易日公司股票交易均价
低者统一回购并注销： 之低者统一回购并注销：
五、限制性股票的回购注销
（一）限制性股票的回购注销原则
公司按《激励计划》规定回购注销限制
性股票的，除《激励计划》约定外，回购价
格为授予价格，但根据《激励计划》需对回
购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格及数量做相应的调整。回购价格
及数量的调整方法与《激励计划》“七、限制
性股票的授予价格及其确定方法 （三）授予
价格和授予数量的调整方法”一致。
（二）回购价格和回购数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已
列明的原因调整限制性股票的回购价格和回
购数量。董事会根据上述规定调整回购价格
和回购数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价
格和回购数量的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（三）回购注销程序
公司应及时召开董事会审议回购股份方
案。依据《上市公司股权激励管理办法》规
定，公司董事会按照《上市公司股权激励管
理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购股份方案的，应将回购股份方案提交股东
大会批准，并及时公告。
公司按照《激励计划》的规定实施回购
11
时，应向证券交易所申请回购该等限制性股
票，经证券交易所确认后，由登记结算公司
办理登记结算事宜。
五、信息披露 六、信息披露
公司应根据《深圳证券交易所股票上市 公司应根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 9 号——股权激励》等相关要求，严 指南第 1 号——业务办理》等相关要求，严
格履行信息披露义务，包括但不限于限制性 格履行信息披露义务，包括但不限于限制性
股票激励计划、董事会决议、监事会对激励 股票激励计划、董事会决议、监事会对激励
对象名单的审核情况、律师出具的法律意见 对象名单的审核情况、律师出具的法律意见
书、独立董事意见、国务院国资委的审核情 书、独立董事意见、国务院国资委的审核情
况、股东大会决议、授予情况、解除限售情 况、股东大会决议、授予情况、解除限售情
况、考核管理办法等，并在年度报告中披露 况、考核管理办法等，并在年度报告中披露
具体实施情况。 具体实施情况。
六、限制性股票的会计处理 七、限制性股票的会计处理
（二）本激励计划实施后对公司经营业绩的 （二）本激励计划实施后对公司经营业绩的
影响 影响
本股权激励计划的限制性股票成本应在 本激励计划的限制性股票成本应在本激
本期激励计划的有效期内进行摊销。 励计划的有效期内进行摊销。
本激励计划授予限制性股票的公允价值 本激励计划授予限制性股票的公允价值
（即单位成本）基于授予日当天标的股票交 （即单位成本）基于授予日当天标的股票收
易均价与授予价格的差确定。本期计划授予 盘价与授予价格的差确定。本期计划授予的
的总会计成本约为 8045.40 万元。根据企业会 总会计成本约为 5386.60 万元。根据企业会
计准则要求，对各期会计成本的影响如下表 计准则要求，对各期会计成本的影响如下表
所示： 所示：
年 2021 2022 2023 2024 2025 年 2022 2023 2024 2025 2026
度 年 年 年 年 年 度 年 年 年 年 年
年 年
度 度
摊 摊
销 销
金 金
额 115.7 3017.0 2955.3 1377.0 580.2 额 976.3 1952.6 1494.7 740.6 220.2
（ 2 3 1 9 6 （ 2 4 8 6 0
人 人
民 民
币， 币，
万 万
元） 元）
注：以上测算结果是根据公司目前信息 注：以上测算结果是根据公司目前信息
并假设当期计划授予的限制性股票均可解除 并假设当期计划授予的限制性股票均可解除
限售的条件下得出，具体金额将以实际授予 限售的条件下得出，具体金额将以实际授予
日计算的限制性股票公允价值予以测算，最 日计算的限制性股票公允价值予以测算，最
终以会计师事务所审计结果为准。 终以会计师事务所审计结果为准。
12
公司以目前信息初步估计，在不考虑本
期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度可控。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队和公司
骨干员工的积极性，提高经营效率，本期激
励计划带来的公司业绩提升会消除摊销成本
的影响。
预留部分限制性股票的会计处理同首次
授予限制性股票的会计处理。
六、限制性股票的会计处理 七、限制性股票的会计处理
（三）税务处理 （三）税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按照 激励对象因本计划获得的收益，应按照
国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。 国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
公司根据国家税收法规的规定，代扣代交激 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激
励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、附则 八、附则
本办法自公司股东大会审议通过并自本 本办法自公司股东大会审议通过并自本
本激励计划生效后起实施。 本激励计划生效之日起实施。
四、《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》的
修订内容
修订前 修订后
三、考核范围 三、考核范围
本办法适用于公司限制性股票激励计划中确 本办法适用于公司 2021 年 A 股限制性股票激
定的所有激励对象。 励计划中确定的所有激励对象。
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（三）限制性股票解除限售时公司的业绩条 （三）限制性股票解除限售时公司的业绩条
件 件
1.首次授予及预留部分在首次授予当年授出 1.首次授予及预留部分在首次授予当年授出
的解除限售条件。 的解除限售条件。
解除限 业绩考核条件
解除限 业绩考核条件
售期
售期
（1）可解除限售日前一年度净资
（1）可解除限售日前一年度净
资产收益率不低于 7.5%，且不低 产收益率不低于 8.0%，且不低于
于对标企业 75 分位值水平； 对标企业 75 分位值水平；
第一个 （2）可解除限售日前一年度净 第一个 （2）可解除限售日前一年度净利
解除限 利润较 2020 年复合增长率不低 解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
售期 于 15%，且不低于对标企业 75 售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
分位值水平； 值水平；
（3）可解除限售日前一年度经 （3）可解除限售日前一年度经济
济增加值改善值（△EVA）＞0。 增加值改善值（△EVA）＞0。
第二个 （1）可解除限售日前一年度净 第二个 （1）可解除限售日前一年度净资
13
解除限 资产收益率不低于 8.0%，且不低 解除限 产收益率不低于 8.3%，且不低于
售期 于对标企业 75 分位值水平； 售期 对标企业 75 分位值水平；
（2）可解除限售日前一年度净 （2）可解除限售日前一年度净利
利润较 2020 年复合增长率不低 润较 2020 年复合增长率不低于
于 15%，且不低于对标企业 75 15%，且不低于对标企业 75 分位
分位值水平； 值水平；
（3）可解除限售日前一年度经 （3）可解除限售日前一年度经济
济增加值改善值（△EVA）＞0。 增加值改善值（△EVA）＞0。
（1）可解除限售日前一年度净 （1）可解除限售日前一年度净资
资产收益率不低于 8.5%，且不低 产收益率不低于 8.6%，且不低于
于对标企业 75 分位值水平； 对标企业 75 分位值水平；
第三个 （2）可解除限售日前一年度净 第三个 （2）可解除限售日前一年度净利
解除限 利润较 2020 年复合增长率不低 解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
售期 于 15%，且不低于对标企业 75 售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
分位值水平； 值水平；
（3）可解除限售日前一年度经 （3）可解除限售日前一年度经济
济增加值改善值（△EVA）＞0。 增加值改善值（△EVA）＞0。
注： 注：
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益 （2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益
后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非 后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率，计 经常性损益后的加权平均净资产收益率，计
算净资产收益率和净利润复合增长率时采用 算净资产收益率和净利润复合增长率时采用
扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股 扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股
权激励成本）计算。 权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数
值作为计算依据）计算。
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（三）限制性股票解除限售时公司的业绩条 （三）限制性股票解除限售时公司的业绩条
件 件
2.预留部分在首次授予次年授出的解除限售 2.预留部分在首次授予次年授出的解除限售
条件。 条件。
解除限 业绩考核条件
解除限 业绩考核条件
售期
售期
（1）可解除限售日前一年度净资
（1）可解除限售日前一年度净
产收益率不低于 8.3%，且不低于
资产收益率不低于 8.0%，且不低
对标企业 75 分位值水平；
于对标企业 75 分位值水平；
第一个 （2）可解除限售日前一年度净利
第一个 （2）可解除限售日前一年度净
解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
解除限 利润较 2020 年复合增长率不低
售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
售期 于 15%，且不低于对标企业 75
值水平；
分位值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济
（3）可解除限售日前一年度经
增加值改善值（△EVA）＞0。
济增加值改善值（△EVA）＞0。
第二个 （1）可解除限售日前一年度净资
第二个 （1）可解除限售日前一年度净
解除限 产收益率不低于 8.6%，且不低于
解除限 资产收益率不低于 8.5%，且不低
售期 对标企业 75 分位值水平；
售期 于对标企业 75 分位值水平；
14
（2）可解除限售日前一年度净 （2）可解除限售日前一年度净利
利润较 2020 年复合增长率不低 润较 2020 年复合增长率不低于
于 15%，且不低于对标企业 75 15%，且不低于对标企业 75 分位
分位值水平； 值水平；
（3）可解除限售日前一年度经 （3）可解除限售日前一年度经济
济增加值改善值（△EVA）＞0。 增加值改善值（△EVA）＞0。
（1）可解除限售日前一年度净 （1）可解除限售日前一年度净资
资产收益率不低于 9.0%，且不低 产收益率不低于 9.0%，且不低于
于对标企业 75 分位值水平； 对标企业 75 分位值水平；
第三个 （2）可解除限售日前一年度净 第三个 （2）可解除限售日前一年度净利
解除限 利润较 2020 年复合增长率不低 解除限 润较 2020 年复合增长率不低于
售期 于 15%，且不低于对标企业 75 售期 15%，且不低于对标企业 75 分位
分位值水平； 值水平；
（3）可解除限售日前一年度经 （3）可解除限售日前一年度经济
济增加值改善值（△EVA）＞0。 增加值改善值（△EVA）＞0。
注： 注：
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益 （2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益
后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非 后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率，计 经常性损益后的加权平均净资产收益率，计
算净资产收益率和净利润复合增长率时采用 算净资产收益率和净利润复合增长率时采用
扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股 扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股
权激励成本）计算。 权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数
值作为计算依据）计算。
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（四）解除限售考核对标企业的选取
公司从 A 股同行业上市公司中，选取主营业
务、行业属性等类似的 30 家上市公司作为对
标企业，具体如下：
证券代码 证券简称
000519.SZ 中兵红箭
000561.SZ 烽火电子
000576.SZ 甘化科工
000738.SZ 航发控制
002151.SZ 北斗星通
002383.SZ 合众思壮
002389.SZ 航天彩虹
002465.SZ 海格通信
002664.SZ 长鹰信质
002933.SZ 新兴装备
002977.SZ 天箭科技
003009.SZ 中天火箭
300018.SZ 中元股份
300065.SZ 海兰信
300123.SZ 亚光科技
15
300136.SZ 信维通信
300213.SZ 佳讯飞鸿
300581.SZ 晨曦航空
300589.SZ 江龙船艇
300726.SZ 宏达电子
300875.SZ 捷强装备
600118.SH 中国卫星
600184.SH 光电股份
600360.SH 华微电子
600372.SH 中航电子
600879.SH 航天电子
600967.SH 内蒙一机
601606.SH 长城军工
601698.SH 中国卫通
688011.SH 新光光电
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（五）限制性股票授予及解除限售时激励对 （五）限制性股票授予及解除限售时激励对
象绩效要求 象绩效要求
……解除限售时的绩效要求在激励计划的解 ……解除限售时的绩效要求在激励计划的解
除限售期内，激励对象在三个解除限售日依 除限售期内，激励对象在三个解除限售日依
次可申请解除限售限制性股票上限为本激励 次可申请解除限售限制性股票上限为本激励
计划获授股票数量的 40%、30%与 30%。 计划获授股票数量的 34%、33%与 33%。
十、附则 十、附则
3.本办法自股东大会审议通过之日起生效。 3.本办法自公司股东大会审议通过并自本激
励计划生效之日起实施。
除上述修改外，《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要与其他相关文件中其他内容保持不变。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 2 日
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