成都天奥电子股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法
               （修订稿）
    为保证成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”或“本计划”）的顺利进行，进一步完善公
司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司
董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接
影响的管理、技术和业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公
司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根
据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
    一、管理机构及其职责权限
    1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本
激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围
内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
    2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计
划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订
本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
经中国电科审批，国资委批准（按国资委规定不需要其批准
的除外），报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本激励计划的其他相关事宜。
    3.监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象
的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
    4.独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表独
立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
    二、限制性股票激励计划的实施程序
    （一）限制性股票的授予程序
    1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》、
本激励计划管理办法和公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核办法（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会
审议；
    2.公司董事会依法对《激励计划》作出决议，作为激励
对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表
决；独立董事就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监
事会核查激励对象是否符合《上市公司股权激励管理办法》
的相关规定；
    3.董事会审议通过《激励计划》后 2 个交易日内公告董
事会决议、《激励计划》摘要及全文、独立董事意见、监事
会意见、《考核办法》和《上市公司股权激励计划草案自查
表》等；
    4.本激励计划有关申请材料报中国电科审批；
    5.将审批通过后的有关材料报国务院国资委批准（按国
资委规定不需要其批准的除外）；
    6.国务院国资委对本激励计划的申请材料批准无异议后，
公司公告修正后的激励计划（如有）；
    7.在发出召开股东大会审议限制性股票激励计划的通知
时，公告法律意见书，同时独立董事就《激励计划》向所有
股东征集委托投票权；
    8.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天），监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明；
    9.公司股东大会对《激励计划》进行审议并表决；监事
会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会
表决方式包括现场投票、网络投票、委托独立董事投票；
    10.本激励计划经股东大会审议批准后，且达到本激励计
划规定的授出条件时，公司在规定时间内向激励对象授出限
制性股票；公司董事会根据股东大会的授权具体办理限制性
股票的授予、调整、解除限售和回购等工作；公司根据《激
励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
    11.本激励计划的限制性股票授予日由董事会确定；由董
事会确认的授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，
公司应当在股东大会审批通过《激励计划》后 60 日内，向
证券交易所、登记结算公司办理授权、登记、禁售及公告等
相关程序；
    12.激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经
公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》；未提出申请或
未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份将
自动转入预留权益；若上述股份转入预留权益后，预留权益
超出本次激励权益数量的 20%，则超出部分自动作废。
    （二）限制性股票的解除限售程序
    激励对象在满足本激励计划规定的解除限售条件，经公
司董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜，具体程序如下：
    1.解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解
除限售申请书》，提出解除限售申请；
    2.董事会就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进
行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师应
当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见；
    3.激励对象的解除限售申请经董事会审议后，满足解除
限售条件的激励对象，由公司向证券交易所提出解除限售申
请；对于未满足条件的激励对象由公司以授予价格和股票市
价之低者统一回购并注销其持有的该批次限制性股票；
    4.经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记
结算事宜；
    5.激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司
向工商登记部门办理变更登记手续。
    本计划的实施程序，如果未来相关国资管理机关的政策
发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的
修改。
    三、本激励计划的变更、终止程序
    本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包
括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或
规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批
准；其他变更由董事会决定。
    （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激
励计划的，需经董事会审议通过。
    （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本
激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情
形：
    1.导致提前解除限售的情形；
    2.降低授予价格的情形。
    （三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5.中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
    当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回
购实施前 1 个交易日公司股票交易均价之低者进行回购注销。
    （四）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施
本激励计划的，需经董事会审议通过。
    （五）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实
施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
    四、特殊情形的处理
    （一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据
本计划获授且已解除限售的股票不做处理，但董事会有权视
情节严重程度追回其已解除限售股票获得的全部或部分收
益；尚未解除限售的限制性股票提前终止解除限售，在当期
解除限售日之后按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股
票交易均价之低者统一回购并注销：
    1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或被采取市场禁入措施；
    3.严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理
决定；
    4.因犯罪行为被判处有期徒刑以上刑罚的；
    5.违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，
且给公司造成重大经济损失；
    6.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
    7.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公
司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职、擅
自终止履行劳动合同等情形；
    8.未经公司书面同意，激励对象同时与其他用人单位建
立劳动关系的；
    9.激励对象违反与公司签订的保密协议规定的；
    10.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司
工作，如发生激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合
格的情形；
    11.激励对象未经公司允许从事除本职工作之外的兼职
或为自身利益从事本职工作之外的生产经营活动时死亡或
丧失劳动能力的；
    12.激励对象因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能
力的；
    13.董事会认定的其他情形以及违反公司规章制度被解
除劳动合同的其他情形。
    （二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性
股票当年达到解除限售期且满足解除限售的业绩考核条件
的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请
解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制
性股票与其余未解除限售的限制性股票在当期解除限售日
之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计
算的利息进行回购并注销。
    1.激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终
止劳动关系或聘用关系的；
    2.激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
    3.激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘
用关系的；
    4.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、
聘用合同到期终止且由于公司原因不续签的；
    5.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同
或聘用合同的；
    6.除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再
担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属激励
计划激励对象范围内的（激励对象委派至下属分公司或者子
公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适
的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
    （三）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，
由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处
理。
    激励计划一经生效，公司及激励对象即享有激励计划下
的权利，接受激励计划的约束、承担相应的义务。
    公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计
划不做变更，按照本激励计划进行。
    五、限制性股票的回购注销
    （一）限制性股票的回购注销原则
    公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激
励计划》约定外，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》
需对回购价格进行调整的除外。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格及数量做相应的调整。回购价格及数量的调整方法与
《激励计划》“七、限制性股票的授予价格及其确定方法 （三）
授予价格和授予数量的调整方法”一致。
    （二）回购价格和回购数量的调整程序
    公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调
整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定
调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
    因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量
的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
    （三）回购注销程序
    公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《上市
公司股权激励管理办法》规定，公司董事会按照《上市公司
股权激励管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股
份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公
告。
    公司按照《激励计划》的规定实施回购时，应向证券交
易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登
记结算公司办理登记结算事宜。
    六、信息披露
    公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相
关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于限制性股票
激励计划、董事会决议、监事会对激励对象名单的审核情况、
律师出具的法律意见书、独立董事意见、国务院国资委的审
核情况、股东大会决议、授予情况、解除限售情况、考核管
理办法等，并在年度报告中披露具体实施情况。
    七、限制性股票的会计处理
    （一）限制性股票的会计处理方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积，具体处理如下：
    1.授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认
股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
    2.禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负
债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当
期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量
的最佳估计数，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或
费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变
动。
    3.解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解
除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则
及相关规定处理。
    （二）本激励计划实施后对公司经营业绩的影响
    本股权激励计划的限制性股票成本应在本激励计划的
   有效期内进行摊销。
       本激励计划授予限制性股票的公允价值（即单位成本）
   基于授予日当天标的股票收盘价与授予价格的差确定。本期
   计划授予的总会计成本约为 5386.60 万元。根据企业会计准
   则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
     年度          2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年
 年度摊销金额
                   976.32    1952.64   1494.78   740.66    220.22
（人民币，万元）
       注：以上测算结果是根据公司目前信息并假设当期计划
   授予的限制性股票均可解除限售的条件下得出，具体金额将
   以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以
   会计师事务所审计结果为准。
       公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公
   司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期
   内各年净利润有所影响，但影响程度可控。
       若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作
   用，由此激发管理团队和公司骨干员工的积极性，提高经营
   效率，本期激励计划带来的公司业绩提升会消除摊销成本的
   影响。
       预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股
   票的会计处理。
       （三）税务处理
       激励对象因本计划获得的收益，应按照国家税收法规缴
   纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
    八、附则
    本办法的修改权及解释权均属公司董事会。
    本办法自公司股东大会审议通过并自本激励计划生效
之日起实施。



                           成都天奥电子股份有限公司
                                     二〇二二年六月