天奥电子：北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）法律意见书2022-06-03
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北京市康达律师事务所
关于成都天奥电子股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）
法律意见书
康达法意字【2022】第 0091 号
二○二二年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于成都天奥电子股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）
法律意见书
康达法意字【2022】第 0091 号
致：成都天奥电子股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受成都天奥电子股份有限公司
（以下简称“天奥电子”或“公司”）委托，作为公司2021年A股限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 以下简称“《有关问题的通知》”）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下
简称“《有关事项的通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》(以下简称“《工作指引》”)等法律、法规及规范性文件和《成都天奥电子股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实行本次激励
计划出具法律意见书。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实、完成
的审批以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定，以及天奥电子目前制订的《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于天奥电子和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
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法律意见书
本《法律意见书》仅限于天奥电子本次激励计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，天奥电子向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天奥电
子实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，天奥电子系由成都天奥电子
有限公司于 2010 年 3 月 29 日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证券
监督管理委员会《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》
证监许可〔2018〕1300 号）核准，公司发行的人民币普通股股票于 2018 年 9 月
3 日在深圳证券交易所上市。公司现证券简称“天奥电子”，股票代码“002935”。
经核查，天奥电子成立于 2004 年 1 月 4 日，住所为成都市金牛区高科技产
业开发区土桥村九组，法定代表人为赵晓虎，企业类型为其他股份有限公司（上
市），注册资本为 20,800.65 万元人民币，经营范围为：“电子产品的设计、开
发、生产、销售和服务；医疗器械（在许可核准的经营范围及有效期限内经营）
的开发、生产、销售及相关技术咨询、技术转让、技术服务、数据处理、健康管
理、健康咨询；计算机软件技术开发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2004-01-04 至无固定期限。
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法律意见书
（二）公司依法有效存续
经核查天奥电子依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
1、经核查，天奥电子不存在《激励管理办法》第七条规定的以下不得实行
股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经核查，天奥电子符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实
施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
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法律意见书
3、经核查，天奥电子符合《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实
施股权激励的条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天奥电子为依法设立并有效存续
的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，不存在不得实行股权激
励计划的情形，符合实施股权激励的条件，天奥电子具备实行本次激励计划的主
体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
2022 年 6 月 2 日，天奥电子召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会十七次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限
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法律意见书
制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》（以下简称“《管理办法（修
订稿）》”、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核办法（修订稿）>的议案》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”
等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案修订稿）》，天奥电子本
次激励计划的主要内容如下：
（一）实施本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划的目的为：为进一步
完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调
动公司高级管理人员与核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有
较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公
司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、
《有关问题的通知》、《有关事项的通知》、《工作指引》、《激励管理办法》
及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》的规定，制
定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励目的，符合《管理办法》第九条
第 （一）项之规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有
关问题的通知》、《有关事项的通知》、《工作指引》、《激励管理办法》及其
他有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。
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法律意见书
（3）激励对象确定的考核依据
本次激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法（修订
稿）》作为考核依据。依据《考核办法（修订稿）》对激励对象进行考核，激励
对象考核合格后方具有获得授予本次激励计划项下限制性股票的资格。
2、本次股权激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共88人（不含预留权益部分），包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和同时参与两个或两个以上上市
公司股权激励计划的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激
励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，依据《工作指引》相关规定
确定，主要为公司市场化选聘人员、其他方式引进的高层次及以上人才和董事会
认为需要激励的人员等。
3、不得成为本次股权激励对象的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》中明确规定的标准，下述人员将不能成为
本次股权激励的对象：
（1）公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的员工；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的员工；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的员工；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工；
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法律意见书
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的员工；
（7）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他不得参与公司股权激
励的员工；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
员工。
4、激励对象的核实
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《激
励管理办法》第八条、第九条第（二）款、第三十七条，《试行办法》第十一条、
《有关问题的通知》第四条第（二）款、和《工作指引》第十四条、第十八条的
规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划采用的激励方式为限制性股票。
2、本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通
股股票。
3、本次激励计划拟向激励对象授予 500 万股股票，约占本激励计划签署时
公司股本总额 20,800.65 万股的 2.40%。其中，首次授予 460 万股，占本计划限
制性股票授予总额的 92.00%，占公司总股本的 2.21%；预留 40 万股，占本计划
限制性股票授予总额的 8.00%，占公司总股本的 0.19%。
4、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》中明确规定的标准，任职天奥电子的公司
董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和
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法律意见书
业务骨干为本次激励方案的激励对象，预计合计为 88 人。本次授予的限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
首次授予的限 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 制性股票数量 性股票总数 公告日公司总
（万份） 的比例 股本的比例
1 刘江 董事、总经理 6 1.20% 0.0288%
2 高晓峰 副总经理 4.6 0.92% 0.0221%
技术人员（63 人） 335.4 67.08% 1.6124%
管理人员（23 人） 114 22.80% 0.5481%
预留部分 40 8.00% 0.1923%
合计（88 人） 500 100.00% 2.4038%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使
和未行使的）所涉及的公司标的股票数量均未超过公司总股本的1%，公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《激励
管理办法》第九条第（三）（四）款、第十二条第（一）款、第十四条第（二）
款、第十五条第（一）款、《工作指引》第八条第（三）（四）款、第二十条、
第二十二条、第二十四条之规定。
（四）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、禁售期和解除限售安
排
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为 6 年（72 个月），自限制性股票首次授予之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、限制性股票的授予日
本次激励计划经中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）审批、
国务院国有资资监督委员会（以下简称“国务院国资委”）批准无异议并达到授
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法律意见书
予条件时，经公司股东大会审批通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授
予日必须为交易日。
授权日不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
公司需在股东大会审批通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等
相关程序。经监事会核实后，在指定网站及时、准确、完整地披露本次授予的情
况及激励对象的相关信息。预留股票的授予需在每次授予前召开董事会，确定本
次授予的数量、对象名单、价格、考核条件等相关内容。经监事会核实后，在指
定网站及时、准确、完整地披露本次授予的情况及激励对象的相关信息。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
3、限制性股票的禁售期
限制性股票授予后即被锁定限售，限制性股票的禁售期为自授予日起的 2
年（24 个月），禁售期届满后进入解除限售期。禁售期届满前，激励对象获授
的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将不得转让、用于担保、质押或偿
还债务。
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法律意见书
激励对象获授的限制性股票在禁售期不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转
增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该股份禁售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付。
4、限制性股票的解除限售安排
禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解除限售期，在解除限
售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分
三次解除限售：
可解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 限制性股票数量的
比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至首次授予日起 36 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日
第二次解除限售 起至首次授予日起 48 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日
第三次解除限售 起至首次授予日起 60 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票不予解除限售，激励对象
也不得在以后的年度内再次申请该部分标的股票解除限售。该部分标的股票由公
司在当期解除限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。
若授予公司董事和高级管理人员限制性股票，董事和高级管理人员限制性股
票的解除限售和上市流通，还应符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、规
章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：
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法律意见书
（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事和高
级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股
票股利）禁售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）；
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件和《公司章程》等规定对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限制性股票
的禁售期、限制性股票的解除限售安排符合《激励管理办法》第九条（五）款、
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《工作指引》
第八条第（七）款、第二十八条、第三十条第（二）款、第三十二条的规定。
（五）其他内容
《激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划限制性股票的授予价格及其确
定方法；授予价格及授予数量的调整方法和程序；限制性股票的授予条件和解除
限售条件；限制性股票的实施程序；股权激励会计处理及对公司经营业绩的影响；
股权激励计划的变更、终止程序；公司与激励对象的纠纷或争端解决机制；公司
和激励对象各自的权利与义务；特殊情形的处理等方面进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《激励管理办法》、《工
作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
1、本次激励计划已履行的法定程序
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法律意见书
（1）公司于 2021 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案，关联董事刘江回避
表决。
（2）公司独立董事何子述、乐军、李正国对《成都天奥电子股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，一致同意实
施本次激励计划，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司于 2021 年 12 月 18 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
（4）2022 年 5 月 18 日，公司收到国务院国资委出具的《关于成都天奥电
子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181 号），
国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
（5）公司于 2022 年 6 月 2 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股
限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子股份
有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等
相关议案，关联董事刘江回避表决。
（6）公司独立董事樊勇、乐军、李正国对《成都天奥电子股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意
公司实行本次激励计划，认为公司实施本次激励计划可以建立健全公司激励机制，
优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成
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法律意见书
利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（7）公司于 2022 年 6 月 2 日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。
2、本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《激励计划（草案
修订稿）》，本次激励计划尚需履行以下法定程序：
（1）公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。公司监事会应对本次激励
计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；
（2）公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书，独立董事就《激
励计划（草案修订稿）》向所有股东征集委托投票权；
（3）公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明；
（4）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案修订稿）》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（5）公司股东大会对《激励计划（草案修订稿）》进行审议并表决；
（6）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授出条
件时，公司在规定时间内向激励对象授出限制性股票；公司董事会根据股东大会
的授权具体办理限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等工作。
（7）公司应当在股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后 60 日内，
向证券交易所、登记结算公司办理授权、登记、禁售及公告等相关程序并及时进
行披露。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励
计划已履行现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》、《试行办法》、《工
作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照其进展情况
依据法律法规和规范性文件的规定继续履行上述部分所述后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容” 之“（二）激励对象的
确定依据和范围” 部分所述， 《激励计划（草案修订稿） 》 规定的激励对象
确定的依据和范围、不得参与本激励计划人员的情形及激励对象的核实程序符合
《激励管理办法》、《工作指引》等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待在具体实施本激励计划时确定具体的激励
对象名单外，公司本次《激励计划（草案修订稿） 》规定的激励对象的确定符
合《激励管理办法》、《工作指引》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司第四届董事会十八次会议及第四届监事会第十四次会
议结束后，公司已按照规定公告了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议、
《成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要
等相关文件。公司将在第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会
议结束后，按照规定公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划
（草案修订稿）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天奥电子已履行了本次激励计划
现阶段必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条的规定。随着本
次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
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法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供财务资助，包
括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十
六条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经核查，天奥电子股权激励事宜所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向
发行公司A股普通股股票，激励对象需为每股支付相同价额。天奥电子承诺不为
激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，天奥电子股权激励事宜中激励对象需支付对价且天奥电子不
为其提供财务资助，该情形不损害天奥电子及全体股东的利益。
（二）根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象为任职
天奥电子的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响
的管理、技术和业务骨干，并且享有和需履行以下义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划规定解除其获授的限制性股票限售，
并按照有关规定转让股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
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法律意见书
5.激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象
违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承
担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公
司承担赔偿责任。
6.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还
激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》要求激励对象勤勉尽责、恪守
职业道德，为天奥电子的发展做出贡献，该要求符合天奥电子及全体股东的利益。
（三）本次激励计划有利于促进公司业绩的提高
根据《激励计划（草案修订稿）》规定了权益的获授条件和解除限售条件，
还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体
股东的利益直接联系在一起。
公司独立董事认为，公司实施本次激励计划可以建立健全公司激励机制，优
化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利
益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。
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法律意见书
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<成都天奥电子股份有限公司2021
年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天
奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议
案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施
考核办法（修订稿）>的议案》时，关联董事刘江回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的刘江已回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、天奥电子具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、
《试行办法》、《工作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定；
3、截至本法律意见书出具日，天奥电子本次激励计划已履行的拟定、审议、
公示程序符合《激励管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等相关法律法规
的规定，已就实行本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义
务，尚需按照法律法规的相关规定，继续履行与本股权激励计划相关的后续信息
披露义务；
4、本次股权激励对象的确定符合《激励管理办法》、《试行办法》、《工
作指引》等相关法律法规的规定；
5、天奥电子已承诺不为激励对象提供财务资助；
6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规
及规范性文件的情形；
7、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回
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法律意见书
避表决；
8、本次激励计划尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行本法律意
见书第三部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 苗丁
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向芝薇
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年 月 日
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