天奥电子：2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）2022-06-03
成都天奥电子股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）
成都天奥电子股份有限公司
二〇二二年六月
声明
1.本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股 5%以
上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。本次全
部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权
激励计划。
3.本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益
情况下，由本计划获得的全部利益将返还公司。
特别提示
1.《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175
号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（171 号文）、《关于进一步做好中央企业
控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（102 号文）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178 号
文）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法
规、部门规章、规范性文件，以及《成都天奥电子股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
1
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形。
3.本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，即成都
天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”或“本公司”
或“公司”）向激励对象定向发行新股。
4.本激励计划拟向激励对象授予 500 万股股票，约占本
激励计划签署时公司股本总额 20,800.65 万股的 2.40%。其中，
首次授予 460 万股，占本计划限制性股票授予总额的 92.00%，
占公司总股本的 2.21%；预留 40 万股，占本计划限制性股票
授予总额的 8.00%，占公司总股本的 0.19%。
5.本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业
务骨干，合计 88 人，约占 2020 年底公司总人数的 14.92%，
本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的情形。
6.本激励计划有效期为 6 年（72 个月），自限制性股票
首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止。
7.本激励计划需要履行相关审批程序后实施。本激励计
划禁售期为 2 年（24 个月），具体期限自授予日起 24 个月
为止。本激励计划解除限售期为 3 年（36 个月），具体期限
自禁售期满次日起 36 个月为止。解除限售期内，若达到本
计划规定的限制性股票的解除限售条件，激励对象在三个解
2
除限售日依次可申请解除限售股票上限为该期激励计划获
授股票数量的 34%、33%与 33%，实际可解除限售数量应与
激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票
解除限售条件，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制
性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格和股票市
价之低者统一回购并注销。若激励对象存在本激励计划“十
一、特殊情形的处理 （一）”中所列情形，已获授但未解
除限售的限制性股票提前终止解除限售，在当期解除限售日
之后按授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票交易均价
之低者统一回购并注销。
8.公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 17.49
元。若在本计划限制性股票授予前，公司有派息、资本公积
金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
授予价格将进行相应的调整。
9.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司董事
会审议通过、中国电科审批、国务院国有资产监督管理委员
会批准、公司股东大会审议批准。
10.本激励计划实施后，将不会导致公司的股权分布不具
备上市条件。
3
目录
声明 ............................................. 1
特别提示 ......................................... 1
一、 释义 ........................................ 5
二、 总则 ........................................ 8
三、 本激励计划的管理机构 ........................ 9
四、 激励对象的确定依据和范围 .................... 9
五、 激励工具及标的股票的来源、数量及分配情况 .... 11
六、 本激励计划有效期、限制性股票的授予日、禁售期和
解除限售安排 .................................... 13
七、 限制性股票的授予价格及其确定方法............ 17
八、 限制性股票的授予条件和解除限售条件.......... 21
九、 限制性股票的实施程序 ....................... 29
十、 本计划限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影
响 .............................................. 32
十一、 特殊情形的处理 ........................... 34
十二、 本激励计划的变更、终止程序 ............... 37
十三、 公司和激励对象各自的权利与义务............ 38
十四、 其他重要事项 ............................. 40
4
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含
义：
公司、本公司、
上市公司、天 指 成都天奥电子股份有限公司
奥电子
《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A
《激励计划》 指
股限制性股票激励计划（草案）》
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
董事会下设的专门委员会，薪酬与考核
薪酬与考核委
指 委员会的成员必须是董事，由董事会任
员会
命
监事会 指 本公司的监事会
《公司章程》 指 《成都天奥电子股份有限公司章程》
本激励计划、 成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股
指
本计划 限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象
一定数量的股票，激励对象只有在公司
限制性股票 指 业绩和个人考核符合股权激励计划规定
后，才可拥有自由流通的天奥电子 A 股
股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
5
公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指 期，授予日必须为交易日，由公司董事
会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本激励计划的有效期为 6 年（72 个月）
激励对象根据本计划认购的限制性股票
禁售期 指
被禁止转让的期限
在禁售期满后，满足本计划规定的解除
解除限售 指 限售条件的，激励对象可自由处置其持
有的限制性股票
激励对象获授的限制性股票可以解除限
解除限售期 指
售的期间
禁售期满的次日及次日的第一个、第二
解除限售日 指 个周年日（遇节假日顺延为其后的首个
交易日）
公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指 定的、激励对象获得天奥电子股票的价
格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
175 号文、《试 国资委《国有控股上市公司（境内）实
指
行办法》 施股权激励试行办法》
171 号文、《规 国资委《关于规范国有控股上市公司实
指
范通知》 施股权激励制度有关问题的通知》
6
国资委《关于进一步做好中央企业控股
102 号文 指 上市公司股权激励工作有关事项的通
知》
国资委《中央企业控股上市公司实施股
178 号文 指
权激励工作指引》
《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A
《管理办法》 指
股限制性股票激励计划管理办法》
《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A
《考核办法》 指
股限制性股票激励计划实施考核办法》
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
国务院国资
指 国务院国有资产管理委员会
委、国资委
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
证券交易所、
指 深圳证券交易所
交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
登记结算公司 指
公司
元 指 人民币元
7
二、总则
1.为进一步完善成都天奥电子股份有限公司治理结构，
促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调
动公司高级管理人员与核心骨干员工的工作积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提高公
司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力
的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保
公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券
法》、175 号文、171 号文、102 号文、178 号文、《上市公
司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、
规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2.本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有
利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（2）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（3）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和
《公司章程》规定；
（4）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完
善。
3.本计划经公司董事会审议通过、中国电科审批、国资
委批准、公司股东大会审议批准后方可实施。
4.除非按本激励计划的相关规定提前终止，本激励计划
有效期为 6 年（72 个月），自限制性股票首次授予之日起至
8
所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
5.在本计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象
授予限制性股票。本计划有效期满后，公司不得依据本计划
向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依
据本计划授出的限制性股票依然有效。
三、本激励计划的管理机构
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本
激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围
内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计
划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订
本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，经中国电科审批，国资委批准（按国资委规定不需要其
批准的除外），报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3.监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象
的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4.独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表独
立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
9
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、
175 号文、178 号文、《上市公司股权激励管理办法》及其
他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业
务骨干。
3.激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定
《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象
进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划
项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
1.公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的员
工；
3.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的员工；
4.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的员工；
10
5.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的员工；
6.法律法规规定不得参与公司股权激励的员工；
7.中国证监会认定的其他不得参与公司股权激励的员
工；
8.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重
损害公司利益的员工。
（三）激励对象的核实
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励工具及标的股票的来源、数量及分配情况
（一）本激励计划的激励工具及标的
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为
天奥电子人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的
人民币 A 股普通股股票。
（三）授予激励对象限制性股票数量的确定原则
11
1.本激励计划将根据激励对象的人数、职级和薪酬确定
授予的限制性股票数量上限。
2.限制性股票数量的确定原则为：董事、高级管理人员
获授的限制性股票权益价值不高于授予时薪酬总水平（含权
益授予价值）的 40%；管理、技术和业务骨干等其他激励对
象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。
以上第 2 项，如果未来国资管理机关的相关政策发生变
化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（四）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 500 万股股票，约占本激
励计划签署时公司股本总额 20,800.65 万股的 2.40%。其中，
首次授予 460 万股，占本计划限制性股票授予总额的 92.00%，
占公司总股本的 2.21%；预留 40 万股，占本计划限制性股票
授予总额的 8.00%，占公司总股本的 0.19%。
（五）激励对象的限制性股票分配情况
任职天奥电子的公司董事、高级管理人员以及对公司经
营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干为本
次激励计划的激励对象，合计 88 人。本次授予的限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
首次授予的 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 限制性股票 性股票总数 公告日公司总
号
数量（万份） 的比例 股本的比例
1 刘 江 总经理 6 1.20% 0.0288%
12
2 高晓峰 副总经理 4.6 0.92% 0.0221%
技术人员（63 人） 335.4 67.08% 1.6124%
管理人员（23 人） 114 22.80% 0.5481%
预留部分 40 8.00% 0.1923%
合计（88 人） 500 100.00% 2.4038%
注：
1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
2.本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市
公司股权激励计划。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票
数量均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
4.预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，依据
178 号文相关规定确定，主要为公司市场化选聘人员、其他
方式引进的高层次及以上人才和董事会认为需要激励的人
员等。
六、本激励计划有效期、限制性股票的授予日、禁售期
和解除限售安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为 6 年（72 个月），自限制性股票首
13
次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止。
（二）限制性股票的授予日
本激励计划经中国电科审批、国务院国资委批准无异议
并达到授予条件时，经公司股东大会审批通过后由公司董事
会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
授予日不得为下列期间：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披
露之日；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延
至其后的第一个交易日为准。
公司需在股东大会审批通过后 60 日内授予限制性股票
并完成公告、登记等相关程序。经监事会核实后，在指定网
站及时、准确、完整地披露本次授予的情况及激励对象的相
关信息。预留股票的授予需在每次授予前召开董事会，确定
本次授予的数量、对象名单、价格、考核条件等相关内容。
经监事会核实后，在指定网站及时、准确、完整地披露本次
授予的情况及激励对象的相关信息。
14
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限
之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性
股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》
的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。
（三）限制性股票的禁售期
限制性股票授予后即被锁定限售，限制性股票的禁售期
为自授予日起的 2 年（24 个月），禁售期届满后进入解除限
售期。禁售期届满前，激励对象获授的限制性股票（及就该
股票分配的股票红利）将不得转让、用于担保、质押或偿还
债务。
激励对象获授的限制性股票在禁售期不享有进行转让
或用于担保或偿还债务等处置权。禁售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该股份禁售期的截止日期与限制性股票
相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公
司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
（四）限制性股票的解除限售安排
禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解除
限售期，在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限
售条件，激励对象获授的限制性股票分三次解除限售：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数
15
安排 量占限制性股
票数量的比例
自首次授予日起 24 个月后的
第一次解除 首个交易日起至首次授予日
34%
限售 起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予日起 36 个月后的
第二次解除 首个交易日起至首次授予日
33%
限售 起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予日起 48 个月后的
第三次解除 首个交易日起至首次授予日
33%
限售 起 60 个月内的最后一个交易
日当日止
若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票不予
解除限售，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该部分
标的股票解除限售。该部分标的股票由公司在当期解除限售
日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。
若授予公司董事和高级管理人员限制性股票，董事和高
级管理人员限制性股票的解除限售和上市流通，还应符合
《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规
章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：
1.在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
16
股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
2.将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益；
3.在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任
公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票
总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）禁售至任期满
后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）；
4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等规定对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 17.49 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 17.49 元的价格购买依据本
激励计划向激励对象增发的天奥电子限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、国资
委 178 号文的相关规定，本激励计划的限制性股票授予价格
17
按照下列价格较高者与股票单位面值（1 元）孰高值确定：
1.股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的
股票交易均价的 50%，即 17.49 元；
2.股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司标
的股票交易均价的 50%，即 17.33 元；
3.股权激励计划草案及摘要公布前 60 个交易日公司标
的股票交易均价的 50%，即 15.17 元；
4.股权激励计划草案及摘要公布前 120 个交易日公司标
的股票交易均价的 50%，即 13.52 元；
本次激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定
的价格发行，且不低于股票单位面值。
预留部分在每次授予前召开董事会，授予价格按照下列
价格中的较高者与股票单位面值（1 元）孰高值确定：
1.该次授予情况及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票
交易均价的 50%；
2.该次授予情况及摘要公布前 20、60 或 120 个交易日公
司标的股票交易均价的 50%；
根据上述原则，本期限制性股票的授予价格为每股 17.49
元。本次激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解
决，天奥电子承诺不为激励对象通过《激励计划》购买股票
提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为其贷款提供担
保。
（三）授予价格和授予数量的调整方法
18
在本激励计划实施过程中，若在激励计划自公告日至授
予日期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司总股本数量或公司股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票
的数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细。
p0
p
1 n
其中： p 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金
0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； p 为调整后的
授予价格。
（2）缩股。
p0
p
n
其中： p 为调整前的授予价格；n 为缩股比例； p 为调整
0
后的授予价格。
（3）派息。
p p0 V
其中： p 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； p 为
0
调整后的授予价格。
（4）配股。
p1 p2 n
p p0
p 1 1 n
其中： p 为调整前的授予价格； p 为股权登记日当天收
0 1
盘价； p 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配
2
19
股前公司总股本的比例）； p 为调整后的授予价格。
（5）增发。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不
做调整。
2.授予数量的调整方法。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细。
Q Q 0 1 n
其中： Q 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本
0
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后
的限制性股票数量。
（2）缩股。
Q Q0 n
其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即
0
1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股。
P1 1 n
Q Q0
p1 p2 n
其中： Q 为调整前的限制性股票数量； p 为股权登记日
0 1
当日收盘价； p 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股
2
数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票
数量。
（4）派息、增发。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量
20
不做调整。
（四）授予价格和数量的调整程序
当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股
东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量
和授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的规定出具专业意见。该调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其
他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《上
市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的
规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批
准。
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
21
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的业绩考核指标
本计划采用净资产收益率（ROE）、净利润复合增长率
和经济增加值（EVA）作为限制性股票授予与解锁的业绩考
核指标。
1.净资产收益率，是指采用扣除非经常性损益后的净利
润值计算的加权平均净资产收益率。该指标反映股东权益的
收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是反映
股东回报和公司价值创造的综合性指标。
22
2.净利润复合增长率，是指扣除非经常性损益后的净利
润复合增长率，是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长
性指标。
3.经济增加值（EVA）是从税后净营业利润中扣除包括股
权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了满足股东最
低收益要求基础上公司的盈利能力。
EVA 的计算公式为：EVA=税后营业净利润-资本总成本。
其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的
最低回报要求计算。
（三）限制性股票解除限售时公司的业绩条件
本次计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计
年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。
1.首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售
条件。
解除限售期 业绩考核条件
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
8.0%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
（2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
第一个解除
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
限售期
值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
（△EVA）＞0。
23
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
8.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
（2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
第二个解除
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
限售期
值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
（△EVA）＞0。
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
8.6%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
（2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
第三个解除
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
限售期
值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
（△EVA）＞0。
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财
务报告为准。
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母
净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时
采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成
本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施
24
公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为
扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
2.预留部分在首次授予次年授出的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核条件
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
8.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
（2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
第一个解除
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
限售期
值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
（△EVA）＞0。
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
8.6%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
（2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
第二个解除
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
限售期
值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
（△EVA）＞0。
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
9.0%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
第三个解除
（2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
限售期
合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
值水平；
25
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
（△EVA）＞0。
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财
务报告为准。
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母
净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时
采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成
本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施
公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为
扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
（四）解除限售考核对标企业的选取
公司从 A 股同行业上市公司中，选取主营业务、行业属
性等类似的 30 家上市公司作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称
000519.SZ 中兵红箭
000561.SZ 烽火电子
000576.SZ 甘化科工
000738.SZ 航发控制
002151.SZ 北斗星通
002383.SZ 合众思壮
26
002389.SZ 航天彩虹
002465.SZ 海格通信
002664.SZ 长鹰信质
002933.SZ 新兴装备
002977.SZ 天箭科技
003009.SZ 中天火箭
300018.SZ 中元股份
300065.SZ 海兰信
300123.SZ 亚光科技
300136.SZ 信维通信
300213.SZ 佳讯飞鸿
300581.SZ 晨曦航空
300589.SZ 江龙船艇
300726.SZ 宏达电子
300875.SZ 捷强装备
600118.SH 中国卫星
600184.SH 光电股份
600360.SH 华微电子
600372.SH 中航电子
600879.SH 航天电子
600967.SH 内蒙一机
601606.SH 长城军工
601698.SH 中国卫通
27
688011.SH 新光光电
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，
对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在
年终考核时剔除或更换样本。
（五）限制性股票授予及解除限售时激励对象绩效要
求
授予限制性股票时，前一个财务年度激励对象个人绩效
考核结果达到基本称职或基本称职以上，且激励对象未发生
不得参与激励计划的情形。
解除限售时的绩效要求在激励计划的解除限售期内，激
励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票
上限为本激励计划获授股票数量的 34%、33%与 33%。
1.根据《考核办法》，实际可解除限售数量与激励对象
上一年度绩效考核评价结果挂钩。具体情形如下：
考聘结果
P≥95 95＞P≥85 85＞P≥75 75＞P≥65 P＜65
（P）
卓越 优秀 称职 基本称职 不称职
考评等级
（S） （A） （B） （C） （D）
当年解除
100% 100% 100% 80% 0
限售系数
激励对象每个解除限售期实际可解除限售数量=激励对
28
象每个解除限售期可申请解除限售上限×绩效评价结果对
应的可解除限售比例。
激励对象当年的绩效考评等级为不称职（D），未达到
限制性股票解除限售条件，当年不予解除限售；绩效考评等
级为基本称职（C），只允许解锁激励对象当年可申请解除
上限的 80%。未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期
解除限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并
注销。
2.激励对象未发生不得参与本激励计划的情形。
九、限制性股票的实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》、
《管理办法》和《考核办法》，并提交董事会审议；
2.公司董事会依法对《激励计划》作出决议，作为激励
对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表
决；独立董事就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监
事会核查激励对象是否符合《上市公司股权激励管理办法》
的相关规定；
3.董事会审议通过《激励计划》后 2 个交易日内公告董
事会决议、《激励计划》摘要及全文、独立董事意见、监事
会意见、《考核办法》和《上市公司股权激励计划草案自查
表》等；
29
4.本激励计划有关申请材料报中国电科审批；
5.将审批通过后的有关材料报国务院国资委批准（按国
资委规定不需要其批准的除外）；
6.国务院国资委对本激励计划的申请材料批准无异议
后，公司公告修正后的激励计划（如有）；
7.在发出召开股东大会审议限制性股票激励计划的通知
时，公告法律意见书，同时独立董事就《激励计划》向所有
股东征集委托投票权；
8.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天），监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明；
9.公司股东大会对《激励计划》进行审议并表决；监事
会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会
表决方式包括现场投票、网络投票、委托独立董事投票；
10.本激励计划经股东大会审议批准后，且达到本激励计
划规定的授出条件时，公司在规定时间内向激励对象授出限
制性股票；公司董事会根据股东大会的授权具体办理限制性
股票的授予、调整、解除限售和回购等工作；公司根据《激
励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
11.本激励计划的限制性股票授予日由董事会确定；由董
事会确认的授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予
30
日，公司应当在股东大会审批通过《激励计划》后 60 日内，
向证券交易所、登记结算公司办理授权、登记、禁售及公告
等相关程序；
12.激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经
公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》；未提出申请或
未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份将
自动转入预留权益；若上述股份转入预留权益后，预留权益
超出本次激励权益数量的 20%，则超出部分自动作废。
（二）限制性股票的解除限售程序
激励对象在满足本激励计划规定的解除限售条件，经公
司董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜，具体程序如下：
1.解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解
除限售申请书》，提出解除限售申请；
2.董事会就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进
行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师应
当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见；
3.激励对象的解除限售申请经董事会审议后，满足解除
限售条件的激励对象，由公司向证券交易所提出解除限售申
请；对于未满足条件的激励对象，由公司以授予价格和股票
市价之低者统一回购并注销其持有的该批次限制性股票；
4.经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记
结算事宜；
31
5.激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司
向工商登记部门办理变更登记手续。
本激励计划中限制性股票的回购注销原则、程序按照
“178 号文”、《上市公司股权激励管理办法》等规定确定，
具体内容详见公司制定的《2021 年 A 股限制性股票激励计划
管理办法》。
本计划的实施程序，如果未来相关国资管理机关的政策
发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的
修改。
十、本计划限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的
影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积，具体处理如下：
1.授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认
股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
2.禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负
债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当
期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量
32
的最佳估计数，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或
费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变
动。
3.解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解
除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则
及相关规定处理。
（二）本激励计划实施后对公司经营业绩的影响
本股权激励计划授予的限制性股票成本应在本激励计
划的有效期内进行摊销。
本激励计划授予限制性股票的公允价值（即单位成本）
基于授予日当天标的股票收盘价与授予价格的差确定。本期
计划授予的总会计成本约为 5386.60 万元。根据企业会计准
则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年度摊销金额
976.32 1952.64 1494.78 740.66 222.20
（人民币，万元）
注：以上测算结果是根据公司目前信息并假设当期计划
授予的限制性股票均可解除限售的条件下得出，具体金额将
以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以
会计师事务所审计结果为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公
司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期
33
内各年净利润有所影响，但影响程度可控。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队和公司骨干员工的积极性，提高经营
效率，本期激励计划带来的公司业绩提升会消除摊销成本的
影响。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股
票的会计处理。
十一、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据
本计划获授且已解除限售的股票不做处理，但董事会有权视
情节严重程度追回其已解除限售股票获得的全部或部分收
益；尚未解除限售的限制性股票提前终止解除限售，在当期
解除限售日之后按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股
票交易均价之低者统一回购并注销：
1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或被采取市场禁入措施；
3.严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理
决定；
4.因犯罪行为被判处有期徒刑以上刑罚的；
5.违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，
且给公司造成重大经济损失；
6.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受
34
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为；
7.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公
司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职、擅
自终止履行劳动合同等情形；
8.未经公司书面同意，激励对象同时与其他用人单位建
立劳动关系的；
9.激励对象违反与公司签订的保密协议规定的；
10.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司
工作，如发生激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合
格的情形；
11.激励对象未经公司允许从事除本职工作之外的兼职
或为自身利益从事本职工作之外的生产经营活动时死亡或
丧失劳动能力的；
12.激励对象因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能
力的；
13.董事会认定的其他情形以及违反公司规章制度被解
除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性
股票当年达到解除限售期且满足解除限售的业绩考核条件
的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请
解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制
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性股票与其余未解除限售的限制性股票在当期解除限售日
之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计
算的利息进行回购并注销。
1.激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终
止劳动关系或聘用关系的；
2.激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3.激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘
用关系的；
4.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、
聘用合同到期终止且由于公司原因不续签的；
5.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同
或聘用合同的；
6.除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再
担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属激励
计划激励对象范围内的（激励对象委派至下属分公司或者子
公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适
的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
（三）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，
由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处
理。
激励计划一经生效，公司及激励对象即享有激励计划下
的权利，接受激励计划的约束、承担相应的义务。
公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计
36
划不做变更，按照本激励计划进行。
十二、本激励计划的变更、终止程序
本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包
括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或
规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批
准；其他变更由董事会决定。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激
励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审批通过本激励计划之后变更本
激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情
形：
1.导致提前解除限售的情形；
2.降低授予价格的情形。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情
形。
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当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回
购实施前 1 个交易日公司股票交易均价之低者进行回购注
销。
（四）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施
本激励计划的，需经董事会审议通过。
（五）公司在股东大会审议批准本激励计划之后终止实
施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十三、公司和激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并对激励对
象进行绩效考核，监督和审核激励对象是否仍然具备资格。
2.公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司
工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，
经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除限售的限制
性股票。
3.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董
事会批准，可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，
并可视情节严重程度追回其已解除限售股票获得的全部或
部分收益。
4.公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴
激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
38
5.公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6.公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露
等义务。
7.公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交
易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售
条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8.法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪
守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解除限
售，并按照有关规定转让股票。
3.激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿
还债务。
4.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税
收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。
5.激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的
保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因
解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所
得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向
39
公司承担赔偿责任。
6.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为
收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该
部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金
分红，并做相应会计处理。
7.激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益
安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返
还公司。
8.法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性
股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、其他重要事项
1.本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、
规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规
章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照
国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
40
2.本激励计划的解释权归公司董事会。
41
