证券代码：002935                证券简称：天奥电子                   公告编号：2022-032



                               成都天奥电子股份有限公司
                                    章程修订对照表


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

      误导性陈述或重大遗漏。


       成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 2 日召开第四届董事会

  第二十三次会议，审议通过《关于修订<成都天奥电子股份有限公司章程>的议案》，具体修

  订内容如下：

                  修订前                                            修订后

    第五条 公司住所：成都市金牛区高新科技              第五条 公司住所：成都市金牛区盛业路 66
产业开发区土桥村九组
                                                  号

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自              第二十九条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行       公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所        股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。                   上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司             公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任        申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公          职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股          司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票

票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离       上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员自实

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增

    董事、监事和高级管理人员在申报离任六个        的本公司股份。

月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出

售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数



                                              1
的比例不得超过 50%。




   第四十一条 股东大会是公司的权力机构，            第四十一条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：                              依法行使下列职权：

       ……                                          ……

   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大           （十三）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资 30%的事          资产超过公司最近一期经审计总资 30%的事项；

项；                                                （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

   （十四）审议批准稳定公司股价的方案；             （十五）审议股权激励计划和员工持股计

   （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 划；

   （十六）审议股权激励计划；                       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或

   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或       本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

   第四十二条 公司下列对外担保行为，须经            第四十二条 公司提供担保，除应当经全体

股东大会审议通过。                              董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计       会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

净资产 10%的担保；                              并及时对外披露。

                                                    公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总
                                                在董事会审议通过后提交股东大会审议：
额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产
                                                    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
50%以后提供的任何担保；
                                                净资产 10%；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
                                                    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
提供的担保；
                                                总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
   （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
                                                后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%；
                                                    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
                                                总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
                                                后提供的任何担保；

                                            2
5000 万元人民币；                                    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供       示资产负债率超过 70%；

的担保；                                             （五）最近十二个月内担保金额累计计算超

    （七）有关法律法规及规范性文件、公司章       过公司最近一期经审计总资产的 30%；
程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。
                                                     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
                                                 的担保；
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
                                                     （七）公司章程规定的其他情形。
    董事会审议担保事项时，应当取得出席董事
                                                     公司股东大会审议前款第（五）项担保事项
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
                                                 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第
                                                 二以上通过。
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

    第七十九条 股东（包括股东代理人）以其            第七十九条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一       所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。                             股份享有一票表决权。

     ……                                             ……

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股           股东买入公司有表决权的股份违反《证券

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应       法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁       规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。

                                                     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

                                                 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

                                                 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

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                                                 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

                                                 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

                                                 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法

                                                 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股

                                                 比例限制。

    第一百一十七条 董事会行使下列职权：              第一百一十七条 董事会行使下列职权：

     ……                                               ……

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票           （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）决定在股东大会授权范围内的对外投           （八）决定在股东大会授权范围内的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财       资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

等事项的资产运作，但有关法律、法规、规范性       委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的资产运

文件及本章程特别规定的事项除外；                 作，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特

    （九）决定公司内部管理机构的设置；           别规定的事项除外；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘           （九）决定公司内部管理机构的设置；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总           （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报       书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

酬事项和奖惩事项；                               的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

     ……                                        人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

                                                 项；

                                                           ……

    第一百二十条 董事会应当确定对外投资、            第一百二十条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托       收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策       理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人       审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

员进行评审，并报股东大会批准。                   家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

     ……                                               ……




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    第一百四十三条 在公司控股股东单位担任            第一百四十三条 在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担       除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。                           任公司的高级管理人员。

                                                        公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股

                                                 股东代发薪水。

    第一百五十五条 公司应当在原任董事会秘            第一百五十五条     公司应当在原任董事会

书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会       秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事

秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高级管       会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高级

理人员代行董事会秘书职责，并报深圳证券交易       管理人员代行董事会秘书职责，并报深圳证券交

所备案，同时应尽快确定董事会秘书人选。           易所备案，同时应尽快确定董事会秘书人选。

    公司指定代行董事会秘书职责的人员前，由           公司指定代行董事会秘书职责的人员前，由

董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期       董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空

间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书       缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘

职责，直至公司正式聘任董事会秘书。               书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工

     ……                                        作。

                                                        ……

                                                        第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠

                                                 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

                                                 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

                                                 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成

                                                 损害的，应当依法承担赔偿责任。

      除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变，因新增第一百五十七条，后续条

  款序号依次顺延。

      公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理相应的工商变更登记、备案手续。

      上述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，并经

  出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。



      特此公告。




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    成都天奥电子股份有限公司

           董 事 会

      2022 年 6 月 2 日




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