成都天奥电子股份有限公司
      2021 年 A 股限制性股票激励计划
          实施考核办法（修订稿）
    为保证公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划的顺利实
施，达到保障股东权益、促进公司发展、有效激励公司员工
的目的，根据国家有关规定和公司实际，特制订本办法。

    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及对公司经营
业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干的积极
性，最大程度发挥股权激励的作用。同时，为本公司限制性
股票激励计划执行中的授予、解除限售等环节提供考核依据。
    二、考核原则
    考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办
法和激励对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对
象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司
与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划中
确定的所有激励对象。
    四、考核职责与分工
    1.公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励
对象的考核工作；
    2.公司各相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数
据的真实性和可靠性负责；
    3.公司由综合管理部、财务部、证券事务部、审计部组
成考核工作小组负责激励对象考核分数的计算、考核结果的
材料汇总；
    4.公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果
进行审议并做出决议，其中，董事、高级管理人员的考核结
果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在
董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
    1.公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    （二）限制性股票的业绩考核指标
    本计划采用净资产收益率（ROE）、净利润复合增长率和
经济增加值（EVA）作为限制性股票授予与解锁的业绩考核
指标。
    1.净资产收益率，是指采用扣除非经常性损益后的净利
润值计算的加权平均净资产收益率。该指标反映股东权益的
收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是反映
股东回报和公司价值创造的综合性指标。
    2.净利润复合增长率，是指扣除非经常性损益后的净利
润复合增长率，是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长
性指标。
    3.经济增加值（EVA）是从税后净营业利润中扣除包括股
权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了满足股东最
低收益要求基础上公司的盈利能力。
    EVA 的计算公式为：EVA=税后营业净利润-资本总成本。
其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的
 最低回报要求计算。
     （三）限制性股票解除限售时公司的业绩条件
     本次计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计
 年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核
 目标作为激励对象的解除限售条件。
     1.首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售
 条件。
解除限售期                    业绩考核条件
             （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
             8.0%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
             （2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
第一个解除
             合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
  限售期
             值水平；
             （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
             （△EVA）＞0。
             （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
             8.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
             （2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
第二个解除
             合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
  限售期
             值水平；
             （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
             （△EVA）＞0。
第三个解除 （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
  限售期     8.6%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
             （2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
             合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
             值水平；
             （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
             （△EVA）＞0。
      注：
      （1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财
  务报告为准。
      （2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母
  净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平
  均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时
  采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本，
  即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
      （3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施
  公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为
  扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
      2.预留部分在首次授予次年授出的解除限售条件。
解除限售期                    业绩考核条件
             （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
             8.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
第一个解除 （2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
  限售期     合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
             值水平；
             （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
             （△EVA）＞0。
             （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
             8.6%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
             （2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
第二个解除
             合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
  限售期
             值水平；
             （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
             （△EVA）＞0。
             （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于
             9.0%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
             （2）可解除限售日前一年度净利润较 2020 年复
第三个解除
             合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
  限售期
             值水平；
             （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值
             （△EVA）＞0。
      注：
      （1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财
  务报告为准。
      （2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母
  净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平
  均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时
  采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本，
  即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
      （3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施
公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为
扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
    （四）解除限售考核对标企业的选取
    公司从 A 股同行业上市公司中，选取主营业务、行业属
性等类似的 30 家上市公司作为对标企业，具体如下：
        证券代码                   证券简称
        000519.SZ                  中兵红箭
        000561.SZ                  烽火电子
        000576.SZ                  甘化科工
        000738.SZ                  航发控制
        002151.SZ                  北斗星通
        002383.SZ                  合众思壮
        002389.SZ                  航天彩虹
        002465.SZ                  海格通信
        002664.SZ                  长鹰信质
        002933.SZ                  新兴装备
        002977.SZ                  天箭科技
        003009.SZ                  中天火箭
        300018.SZ                  中元股份
        300065.SZ                      海兰信
        300123.SZ                  亚光科技
        300136.SZ                  信维通信
        300213.SZ                  佳讯飞鸿
        300581.SZ                  晨曦航空
         300589.SZ                  江龙船艇
         300726.SZ                  宏达电子
         300875.SZ                  捷强装备
         600118.SH                  中国卫星
         600184.SH                  光电股份
         600360.SH                  华微电子
         600372.SH                  中航电子
         600879.SH                  航天电子
         600967.SH                  内蒙一机
         601606.SH                  长城军工
         601698.SH                  中国卫通
         688011.SH                  新光光电
     公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，
对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在
年终考核时剔除或更换样本。
     （五）限制性股票授予及解除限售时激励对象绩效要
求
     授予限制性股票时，前一个财务年度激励对象个人绩效
考核结果达到基本称职或基本称职以上，且激励对象未发生
不得参与激励计划的情形。
     解除限售时的绩效要求在激励计划的解除限售期内，激
励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票
 上限为本激励计划获授股票数量的 34%、33%与 33%。
     1.根据《考核办法》，实际可解除限售数量与激励对象上
 一年度绩效考核评价结果挂钩。具体情形如下：
考聘结果   P≥95 95＞P≥85 85＞P≥75   75＞P≥65    P＜65
 （P）
           卓越     优秀      称职      基本称职   不称职
考评等级
           （S）    （A）    （B）       （C）      （D）
当年解除
           100%     100%      100%        80%         0
限售系数
     激励对象每个解除限售期实际可解除限售数量=激励对
 象每个解除限售期可申请解除限售上限×绩效评价结果对
 应的可解除限售比例。
     激励对象当年的绩效考评等级为不称职（D），未达到限
 制性股票解除限售条件，当年不予解除限售；绩效考评等级
 为基本称职（C），只允许解锁激励对象当年可申请解除上限
 的 80%。未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除
 限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。
     2.激励对象未发生不得参与本激励计划的情形。
     六、考核期间与次数
     1.考核期间：激励对象解除限售的限制性股票前一考核
 年度。
     2.考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。
     七、考核程序
     1.在董事会薪酬与考核委员会的指导下，由综合管理部、
财务部、证券事务部、审计部组成考核工作小组，负责激励
对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上
形成绩效考核报告。
    2.考核工作小组将对上市公司经营业绩和持续发展有直
接影响的管理、技术和业务骨干的绩效考核报告提交董事会
薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
    3.董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考
核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的
董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
    八、考核结果的反馈及应用
    1.公司应当在考核结束后，将考核结果反馈给激励对象。
    2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通
知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公
司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果
进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
    3.考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
    九、考核结果归档
    1.考核结束后，证券事务部须保留绩效考核所有考核记
录。
    2.为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若
需重新修改或重新记录，须当事人签字。
    3.绩效考核结果作为保密资料归档保存，且至少保存十
年。
    十、附则
    1.本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
    2.本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在
冲突的，以最新法律、法规和规章为准。
    3.本办法自公司股东大会审议通过并自本激励计划生效
之日起实施。



                            成都天奥电子股份有限公司
                                       二〇二二年六月