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                                北京市康达律师事务所

                         关于成都天奥电子股份有限公司

                        2021 年 A 股限制性股票激励计划

               调整授予价格及授予数量和首次授予相关事项




                                   法律意见书



                            康达法意字【2022】第 2355 号




                                     二○二二年七月
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                         北京市康达律师事务所

                    关于成都天奥电子股份有限公司

                   2021 年 A 股限制性股票激励计划

            调整授予价格及授予数量和首次授予相关事项

                               法律意见书

                                              康达法意字【2022】第 2355 号




致：成都天奥电子股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受成都天奥电子股份有限公司
（以下简称“天奥电子”或“公司”）委托，作为公司2021年A股限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等法律、法规及规范性
文件和《成都天奥电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《2021
年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”的有关规定，就公司2021年A股限制性股票激励计划调整授予价格及
授予数量和首次授予相关事项出具法律意见书。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实、完成
的审批以及《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及其他现行的法律、法
规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于天奥电子和其他相关当事人的陈述和保证出
具意见。

    本《法律意见书》仅限于天奥电子本次激励计划事宜使用，不得用于其他用

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途。本所律师同意将本《法律意见书》作为天奥电子实行本次激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，天奥电子向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天奥电
子实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

    一、本次调整和本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整和本次授予所
获得的批准和授权如下：

    （一）2021 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案，关联董事已回避表
决，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

    （二） 2021 年 12 月 18 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。


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    （三）2022 年 5 月 18 日，公司披露了《关于成都天奥电子股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181 号），国务院国资委原
则同意公司实施本次激励计划。

    （四）2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子
股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议
案》等相关议案，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次激励计划发表了独
立意见。

    （五）2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股
限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子股份
有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。

    （六）2022 年 6 月 3 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》，
同日，公司在公司内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。
公示时间为 2022 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 13 日，公示期 11 天。截至公示期满，
公司监事会未收到任何意见或异议。2022 年 6 月 14 日，公司监事会出具《关于
2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》，认为
公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    （七）2022 年 6 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》 、《关于<成都天奥电子
股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议
案》及与本次激励计划相关的议案。


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    （八）2022 年 6 月 22 日，公司披露了《成都天奥电子股份有限公司关于 2021
年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。据该自查报告，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本
次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结论如下： 在
本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，公司未发现本次激励计划泄露内幕信息
的情形，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关
内幕信息买卖公司股票的行为”。

    （九）2022 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授
予价格和授予数量的议案》及《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。根据上述议案，本次调整后，公司本次激
励计划首次授予的激励对象人数由 88 名调整至 86 名；董事会认为本次激励计划
的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 5 日为首次限制性股票授予日，
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 13.34 元/股，同意向 86 名激励
对象授予限制性股票 430.482 万股。关联董事已回避表决。

    同日，公司独立董事就本次激励计划的调整和首次授予事项发表了独立意见，
独立董事一致同意调整本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数
量并同意首次授予日为2022年7月5日，同意激励对象人数由88名调整为86名，以
13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予限制性股票430.482万股。

    （十）2022年7月5日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和
授予数量的议案》及《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，监事会一致同意该调整方案并同意以2022年7月5日为
首次限制性股票授予日，同意激励对象人数由88名调整为86名，以13.34元/股的
授予价格向86名激励对象授予限制性股票430.482万股。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整和本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。


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    二、本次调整的具体内容

    （一）激励对象人数的调整

    2022 年 6 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关
事项的议案》。根据股东大会的授权，公司董事会有权对此类事项进行调整。根
据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于向公司 2021 年 A 股限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》：公司原激励对象中有 2
名激励对象因个人原因放弃认购获授的全部限制性股票，公司本次授予限制性股
票的激励对象人数由 88 名调整为 86 名。

    (二）授予数量和授予价格的调整

    2022 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，按照该分配方案：每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），
每 10 股转增 3 股，公司利润分配方案于 2022 年 6 月 23 日实施完毕。根据《激
励计划（草案修订稿）》的规定：“在本激励计划实施过程中，若在激励计划自
公告日至授予日期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，公司应对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整”，公司 2022
年第二次临时股东大会已对此类事项的调整授权公司董事会。

    2022年7月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调
整公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格和授予
数量的议案》、《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为
13.34元/股，授予数量由460万股调整为598万股，预留的限制性股票数量40万股
调整为52万股。2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票，激励
对象人数由88名调整为86名。根据激励对象签署的认购意向书，本次激励计划首
次授予的限制性股票数量调整为430.482万股。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》、《工作指引》等相


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关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的
相关规定。

    三、本次授予的具体内容

    （一）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格

    2022 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。根据上述议案，董事会认为公司未发生不得实施股权激励的相关情形，
激励对象未发生不得成为激励对象的相关情形，本次激励计划的首次授予条件已
经成就。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意以 2022 年 7
月 5 日为首次限制性股票授予日，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
为 13.34 元/股，2 名激励对象因个人原因放弃认购获授的全部限制性股票，激励
对象人数调整为 86 名，根据激励对象签署的认购意向书，本次激励计划首次授
予的限制性股票数量调整为 430.482 万股。董事会同意向 86 名激励对象授予限
制性股票 430.482 万股。

    同日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，一致同意本次激励计
划首次授予日为 2022 年 7 月 5 日，同意激励对象人数由 88 名调整为 86 名，并
同意以每股 13.34 元的授予价格向 86 名激励对象授予限制性股票 430.482 万股。

    2022年7月5日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于
向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会认为本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《激励管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象范围，其作
为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意以2022年7月5
日为首次限制性股票授予日，同意激励对象人数由88名调整为86名，以每股13.34
元的授予价格向86名激励对象授予限制性股票430.482万股。

    经查验，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的激励对象、限制性
股票的授予数量及授予价格均符合《激励管理办法》、《工作指引》以及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。


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    （二）本次授予的授予日

    2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事
项的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2022年7月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,
根据该议案，公司本次激励计划首次授予日为2022年7月5日。

    经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计
划后60日内的交易日，且不在下列期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《激励管理办法》、《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时满
足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

    1、根据本所律师核查中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成
都天奥电子股份有限公司2021年度审计报告》披露的相关信息，公司未发生如下
任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司第四届董事会第二十四次会议决议、第四届监事会第十八次会
议决议、独立董事意见，并经本所律师核查，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司和本次股权激励
计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件
已经满足，公司实施本次授予符合《激励管理办法》、《工作指引》等法律、法
规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，天奥电子就本次
调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定
的激励对象、授予数量、授予价格及授予日符合《激励管理办法》、《工作指引》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本
次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《激励管理办法》、《工


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作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量和首次授予相关事项的法
律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                          经办律师：   苗丁




                                                         向芝薇




                                                     2022 年 7 月 5 日




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