2022 年度董事会工作报告




   成都天奥电子股份有限公司
        二零二三年四月
                   成都天奥电子股份有限公司
                     2022 年度董事会工作报告

    2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
和公司相关制度的规定，依法履行董事会职责，规范运作、科学决策，认真执行
股东大会的各项决议，积极维护公司利益和广大股东的合法权益，持续推动公司
高质量发展。

       一、董事会日常工作情况
   （一）董事会召开情况
       2022 年，公司董事会召开了 10 次会议，审议通过 43 项议案，具体情况如
下：
       1、2022 年 03 月 01 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司组织机构调整的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等 2 项议案；
       2、2022 年 04 月 06 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《公
司 2021 年年度报告及摘要》、《公司 2021 年度总经理工作报告》、《公司 2021
年度董事会工作报告》、《公司 2021 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度财
务预算报告》、《公司 2021 年度利润分配预案》等 13 项议案；
       3、2022 年 04 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》、《关于提名陈玉立女
士为公司非独立董事候选人的议案》、《关于提名樊勇先生为公司独立董事候选
人的议案》等 3 项议案；
       4、2022 年 04 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
《公司 2022 年第一季度报告》、《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大
会的议案》等 2 项议案；
       5、2022 年 06 月 02 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制
性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<成都天奥电子股份有限
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关
于选举陈玉立女士为公司第四届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举樊
勇先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员的议案》、
《关于修订<成都天奥电子股份有限公司章程>的议案》、《关于提请召开公司
2022 年第二次临时股东大会的议案》等 7 项议案；
    6、2022 年 07 月 05 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价
格和授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》等 2 项议案；
    7、2022 年 08 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
《公司 2022 年半年度报告及摘要》、《公司 2022 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》、
《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》等 4 项议案；
    8、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
《公司 2022 年第三季度报告》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于修
订<成都天奥电子股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<成都
天奥电子股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》、《关于修订<成都
天奥电子股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<成都天奥电
子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等 6 项议案；
    9、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于提请召开公司 2022 年
第三次临时股东大会的议案》等 2 项议案；
    10、2022 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司 2022 年第四次临时
股东大会的议案》等 2 项议案。
   （二）董事会执行股东大会决议的情况
    2022 年，董事会共主持召开股东大会 5 次，审议通过 19 项议题。根据股东
大会决议，董事会积极组织开展相关工作，完成 2021 年度利润分配、向银行申
请综合授信及授信项下业务、募投项目结项并将节余募集资金全部补充流动资金、
聘任大华会计师事务所为公司 2022 年度审计机构等事项。

   （三）信息披露情况
   2022 年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券
交易所自律监管指南公告格式及其他信息披露的相关规定，认真履行信息披露义
务。根据公司日常经营实际情况，真实、准确、完整、及时地发布定期报告、三
会决议、权益分派、募集资金使用、日常关联交易、董事选举、股权激励等重大
事项公告。截至 2022 年 12 月 31 日合计发布定期报告和临时公告 76 份，确保
投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
   （四）投资者关系管理情况
    董事会注重投资者关系的管理与维护，除信息披露外，公司积极通过网络互
动平台、专线电话、现场调研等多种方式、多种渠道与投资者沟通，解答投资者
疑问，加强投资者对公司经营管理、业务发展、发展战略等方面的了解，塑造良
好的投资者关系，有效保护投资者权益。
    2022 年公司共接待现场调研 16 次，组织参加券商电话会议 15 次，召开 2021
年度业绩说明会，在互动易平台回复投资者提问，积极开展“2022 年世界投资
者周”宣传活动等。公司通过现场调研等方式，及时向社会公众传递公司经营发
展的最新信息，引导投资者对公司价值的认识，加深机构投资者对公司的理解。

    二、董事会专门委员会履职情况
    2022 年，公司各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规、规
范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展如下工作：

   （一）审计委员会
    报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审查了公司募
集资金存放和使用情况，审查了公司聘任会计师事务所的程序，定期了解公司财
务状况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司经营管理运行情况进行定期
和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司
章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。

   （二）薪酬与考核委员会
    2022 年，薪酬与考核委员会深入研究细化公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划，组织修订股票激励计划（草案）、激励计划管理办法、激励计划实施考核
办法，经公司董事会、股东大会批准同意后，根据公司实际，提出了首次授予和
预留股份授予方案，有效的推动公司股权激励计划顺利实施；按照公司高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，审查公司高级管理人员的职责履行情
况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度
薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。

   （三）提名委员会
    2022 年，按照《公司章程》及其他法律法规、相关制度文件认真研究上市
公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，对提名的独立董事、非独立董
事、高级管理人员候选人任职资格进行了审核与提名，充分保证董事会和公司经
营管理的正常运行。

   （四）战略委员会
    2022 年，战略委员会认真研究公司所处行业的发展状况，分析行业发展趋
势，结合公司经营情况，积极指导公司滚动修编十四五规划，审核通过了《天奥
电子公司发展规划(2023-2025 年)--2022 年滚动修编稿》，保证了公司发展规划
和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

    三、募集资金使用情况
    2022 年度，公司直接投入募投项目 2717.11 万元，利用闲置募集资金购买
银行理财产品 30,000 万元，到期赎回 45,000 万元，实现投资收益 238.20 万元，
永久补充流动资金 8,079.21 万元。
    截至 2022 年 12 月 31 日止，公司直接投入募投项目 25,223.06 万元，置换
前期使用自筹资金预先投入募投项目金额 5,977.97 万元，利用闲置募集资金购
买银行理财产品期末尚未赎回资金 0 万元,利用闲置募集资金购买银行理财产品
实现投资收益 2,929.07 万元，节余募集资金永久补充流动资金 8,079.21 万元，
募集资金账户余额为 11,648.20 万元。经第四届董事会第二十五次会议和 2022
年第三次临时股东大会审议，同意公司募投项目结项。
    报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定,
真实、准确、完整、及时的披露募集资金的存放与使用情况。

    四、2022 年经营情况
    1、年度经营指标情况
    2022 年，公司面对整体搬迁、高温限电等不利因素，紧密围绕发展战略积
极推进各项工作，保持了稳健的经营业绩和良好的财务质量。报告期内，公司实
现营业收入 121,089.74 万元，同比增加 16.10%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 10,763.89 万元，同比下降 2.74%。
    2022 年度公司实施股权激励计划，新增限制性股票摊销费用 727.26 万元，
同时因增值税税收政策调整，公司税金及附加金额大幅增加，导致报告期实现的
归属于上市公司股东的净利润同比下降 4.98%。
    2、着力重大市场开拓
    得益于国产化替代和自主可控的发展机遇，以及时间频率产品市场的进一步
拓展，公司今年新签订单延续增长态势。
    在时频领域，公司紧抓国家时频体系建设、自主可控等战略发展机遇，全面
拓展时频相关市场业务，时频设备中标中国科学院国家授时中心高精度地基授时
系统增强型罗兰授时差分系统研制项目、北京航空航天大学电子信息工程学院实
验室环境建设系列项目；频率产品成功进入低轨卫星领域，为星网配套星载铷钟、
时间双向比对等设备；铯钟中标中国联通同步网项目，首次直接供货电信运营商。
    公司新设电源组件事业部，进一步集中优势资源，积极拓展增长点、开拓新
客户，报告期内电源组件产品新签订单同比增长超 50%。
    在北斗卫星应用领域，构建并完善“一体两翼”业务发展模式，通过加强新
产品投放、创新营销方式等多种手段，销售收入同比增长近 50%。
    3、持续推动科技创新
    报告期内，公司研发投入 9,095.42 万元，同比增长 6.8%，占营业收入比重
7.51%。公司坚持科技创新驱动产业发展，研发投入持续攀升，成立科技委和专
业委员会，积极加快创新项目研发、强化创新成果管理，推动各专业领域技术发
展和科技创新。报告期内，公司获得专利授权 18 项，专利受理 16 项，截止 2022
年 12 月 31 日，公司共获得专利 123 项，其中发明专利 69 项，实用型专利 26
项，外观设计专利 28 项。
    2022 年 7 月，公司正式加入量子信息网络产业联盟，并作为理事单位参加
了“量子信息网络产业联盟”成立大会；12 月，公司荣获“成都市建设具有全
国影响力的科技创新中心先进集体”称号。
    4、实施限制性股票激励计划
    报告期内，公司完成 2021 年限制性股票激励计划的实施，向 91 名激励对象
授予限制性股票 4,550,590 股。进一步调动了员工的工作积极性，提高员工凝聚
力、激发员工创造力，实现公司、股东和员工利益的一致性，为公司发展提供源
动力，促进公司持续、稳定、健康发展。
    5、募投项目结项
    报告期内，公司募投项目基础建设竣工，公司生产经营场所完成整体搬迁。
2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金。
    募投项目的建成实施，将进一步提高公司的研发、生产以及产品工艺水平，
增强公司现有产品的竞争力，促进公司通过产业化形成规模优势，为公司高质量
发展提供有力支撑。

    五、2023 年工作重点
    2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规
划承前启后的关键一年，也是公司第五届董事会成立第一年，董事会将全面贯彻
落实创新、协调、绿色、开发、共享的新发展理念，积极履行社会责任，统筹规
划资产重组整合，建立健全公司长效股权激励机制，孵化培育创新企业，汇集资
源推动新业务的产业化发展，不断提升公司资产效益。同时，加强人才引进、加
快科技创新能力建设，并作为公司长期发展战略，持续增强公司核心竞争力、科
技创新力、市场影响力，全力推进公司高质量发展，致力于成为国内领先、世界
一流的时间频率优秀企业。
   1、加强人才引进，持续深化完善激励机制
   加强人才引进，进一步健全覆盖经营管理骨干和核心科研技术人员的股权激
励机制，强化对核心骨干人员的长效激励，提高公司对优秀人才的吸引力，实现
公司与员工共同发展。
   2、灵活运用债券融资，提高直接融资比重
   契合资本市场再融资发展趋势和政策利好，灵活运用可转债、科技创新债等
融资手段，兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，积极开展融资方案策
划，进一步改善公司资本结构，提升直接融资比重。
   3、积极推进新设合资公司
   围绕产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，积极推进新设合资
公司，实现从技术创新、产品创新到规模化应用、产业培育的持续进阶，助力公
司规模扩张。
   4、强化资源整合
   按照提高上市公司质量工作要求，积极配合控股股东，探索研究所与上市公
司协同发展的路径，推动公司创新业务的产业化发展和证券化运作，实现公司产
业结构优化升级。
   5、加快科技创新能力建设
    持续推进科技创新基础设施建设，提高新产品、新技术和新设备的开发应用
能力，完善和加强技术研发部门各项软硬件配备，加强与国内外科研院所和研究
机构的合作，优化科研资源配置，不断提高公司的技术创新能力，进一步巩固公
司在时间频率产品和北斗卫星应用产品的国内领先优势，在时间频率领域达到国
际一流水平，在北斗卫星应用领域达到国内领先水平。
   6、积极履行社会责任
    全面贯彻落实创新、协调、绿色、开发、共享的新发展理念，积极履行社会
责任。探索建立环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升 ESG 绩效，
确保《公司 2023 年 ESG 报告》披露。


                                             成都天奥电子股份有限公司
                                                           2023 年 4 月