国海证券股份有限公司
               关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


      国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞

电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）首次公开发行股票的保

荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司

监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法

规和规范性文件的规定，对兴瑞科技拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资

项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金的基本情况

      宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券

监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊普

通合伙）已于 2018 年 9 月 18 日出具天健验【2018】336 号的验资报告，本次公

开发行股票的发行价格为 9.94 元/股，发行股票数量为 4,600 万股，募集资金总

额为 457,240,000.00 元，发行费用总额为 59,843,465.40 元（不含增值税），募集

资金净额为 397,396,534.60 元（不含增值税）。

      二、募集资金投资项目概况

      根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行股票招股说明书》，兴瑞科

技本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                        单位：万元

                                                                        拟使用募集
序号               项目名称                    实施主体    总投资额
                                                                        资金投资额
        年产2000万套RFTUNER、2000万套
        散热件、1000万套大塑壳等STB精密
  1                                            兴瑞科技     21,607.80      21,607.80
        零部件及900万套汽车电子嵌塑精
        密零部件生产线技改项目
        机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车
  2                                           苏州中兴联    14,601.52      14,601.52
        电子连接器技改项目

                                          1
                                                                                  拟使用募集
序号                  项目名称                实施主体        总投资额
                                                                                  资金投资额
 3      研发中心升级改造项目                  兴瑞科技           3,117.70             3,117.70
 4      补充营运资金                          兴瑞科技           6,000.00              412.63
                           合计                                 45,327.02            39,739.65

     2017 年 3 月 14 日，兴瑞科技第二届第二次董事会会议审议通过了《关于公

司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；2017 年 3 月 31 日，

兴瑞科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票

募集资金投资项目及可行性的议案》。根据上述议案：“本次董事会后、募集资金

到位之前已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后按要求履行相关程序后予

以置换；若本次发行募集资金不足，不足部分公司将通过自筹资金解决；若有剩

余，多余部分则由公司在严格按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行

法定程序后补充其他与公司日常生产经营活动相关的资金。”

     三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

     本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，兴瑞科技

及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

     自上述《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》通

过之日至 2018 年 9 月 18 日，兴瑞科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

实际投资额为 3,520.95 万元，具体投资及拟置换情况如下：
                                                                                  单位：万元

                                                                 自筹资资
序                                                                                  拟置换金
                项目名称              实施主体     总投资额      金预先投
号                                                                                     额
                                                                  入金额
       年 产 2000 万 套 RFTUNER 、
       2000万套散热件、1000万套大
 1     塑壳等STB精密零部件及900       兴瑞科技      21,607.80      2,292.27           2,292.27
       万套汽车电子嵌塑精密零部
       件生产线技改项目
       机顶盒精密注塑外壳零组件
 2                                   苏州中兴联     14,601.52      1,203.66           1,203.66
       及汽车电子连接器技改项目
 3     研发中心升级改造项目           兴瑞科技       3,117.70         25.02             25.02
 4     补充营运资金                   兴瑞科技       6,000.00               ---             ---

                                          2
                                                         自筹资资
序                                                                   拟置换金
             项目名称            实施主体   总投资额     金预先投
号                                                                     额
                                                         入金额
                   合计                      45,327.02    3,520.95    3,520.95

     上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

天健审〔2018〕7964 号《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司以自筹资金预先

投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

     四、审议程序及专项意见

     兴瑞科技于 2018 年 9 月 27 日召开第二届第九次董事会会议，审议并通过了

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资

金 3,520.95 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。兴瑞科技全体独立董事同

意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 3,520.95 万元。兴瑞科技于

2018 年 9 月 27 日召开了第二届第六次监事会会议，审议并通过了《关于使用募

集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,520.95 万

元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对兴瑞科技本次募集资金投资项目预

先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2018 年 9 月 27 日出具了天健审

〔2018〕7964 号《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募

投项目的鉴证报告》，鉴证结论：“我们认为，兴瑞科技公司管理层编制的《以自

筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兴瑞科技公司以自筹资金

预先投入募投项目的实际情况。”

     五、保荐机构的核查过程

     保荐机构实施了如下核查过程：

     1、获取兴瑞科技的董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；

     2、获取天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证意见；

     3、获取兴瑞科技提供的先行投入募投项目的相关台账、合同、记账凭证、

付款流水等资料。
     六、保荐机构的核查意见

                                     3
    国海证券对兴瑞科技以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进

行了核查，核查意见如下：

    国海证券认为：兴瑞科技以募集资金置换预先投入的自筹资金 3,520.95 万元

的事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，兴瑞科技募集资金

的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金

投向且损害股东利益的情形。兴瑞科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项

目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会发表了同意

意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

    保荐机构同意兴瑞科技使用募集资金 3,520.95 万元置换预先投入募集资金

投资项目的自筹资金。

    以下无正文。




                                   4
   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限

公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》的签章页）




   保荐代表人：

                      周琢




   保荐代表人：

                      覃涛




                                                 国海证券股份有限公司



                                                 2018 年    月       日




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