国海证券股份有限公司
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
使用自有资金购买资产暨关联交易事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞
电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，对兴瑞科技使用自有资金购买
资产暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、关联交易概述
兴瑞科技于 2019 年 3 月 20 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的议案》。同意使用自有资金
以评估后的价格购买宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司（以下简称“宁波中
骏森驰”）拥有的位于周巷镇界塘村明德路北侧的 17#楼（不动产权证书编号：
浙（2017）慈溪市不动产权第 0027998 号）（以下简称“交易标的”、“标的资产”），
作为公司生产经营厂房。
本次交易对方为宁波中骏森驰，宁波中骏森驰的实际控制人为张忠良先生，
兴瑞科技的实际控制人也为张忠良先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。独立董事对此发表了事前认可意见及独立
意见。董事会在审议时，关联董事张忠良先生、张红曼女士回避了表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与
该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
法定代表人：张忠良
注册资本：7,600 万元人民币
成立日期：2006 年 11 月 02 日
统一社会信用代码：913302007930329338
住所：浙江省宁波市慈溪市周巷镇明德路 99 号
经营范围：汽车零部件制造；塑料表面处理加工;模具设计、制造及技术服
务。
宁波中骏森驰的股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张忠良 2,325.6 30.60%
2 中国精密技术私人有限公司 1,900 25.00%
3 宁波森驰投资管理合伙企业（有限合伙） 1,482 19.50%
4 林敬彩 760 10.00%
5 张忠立 532 7.00%
6 宁波华慈蓝海创业投资有限公司 228 3.00%
7 江门凯地生物技术有限公司 114 1.50%
8 杨小平 76 1.00%
9 曹文洁 76 1.00%
10 王新华 53.2 0.70%
11 胡央珍 33.44 0.44%
12 张新苗 19.76 0.26%
合计 7,600.00 100.00%
宁波中骏森驰的实际控制人为张忠良先生，中国精密技术私人有限公司的实
际控制人为张忠良先生，兴瑞科技的实际控制人也为张忠良先生，因此宁波中骏
森驰与兴瑞科技构成关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为位于周巷镇界塘村明德路北侧的 17#楼及相关附属设施，属
于生产经营厂房，不动产权证书编号：浙（2017）慈溪市不动产权第 0027998
号，权利人为宁波中骏，证载不动产用途为工业用地/工业，权利性质为出让/自
建房，土地使用权面积 3,605.0 ㎡，房屋建筑面积 10,162.65 ㎡，使用期限至 2050
年 1 月 19 日。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《宁波中骏森驰
汽车零部件股份有限公司拟转让的资产组合价值评估项目资产评估报告》，受评
估资产的账面价值 10,962,574.40 元，评估价值 11,449,470.00 元，评估增值
486,895.60 元，增值率为 4.44%，具体情况如下：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 项目
A B C=B-A D=C/A*100
1 一、建筑物类固定资产 8,582,040.00 8,723,460.00 141,420.00 1.65
2 房屋建筑物 8,582,040.00 8,723,460.00 141,420.00 1.65
3 二、设备类固定资产 483,694.86 480,010.00 -3,684.86 -0.76
4 机器设备 483,694.86 480,010.00 -3,684.86 -0.76
5 三、无形资产 1,896,839.54 2,246,000.00 349,160.46 18.41
6 土地使用权 1,896,839.54 2,246,000.00 349,160.46 18.41
合计 10,962,574.40 11,449,470.00 486,895.60 4.44
基于交易标的于评估基准日的上述评估价值，经各方协商一致，同意按照评
估后的价格 11,449,470.00 元交易标的资产。
五、交易合同的主要内容
（一）转让标的基本情况
1、甲方拟向乙方转让的物业及其附属设施（“以下简称转让标的”）的基本
情况如下：
（1）甲方已就转让标的取得《不动产权证书》（编号：浙（2017）慈溪市不
动产权第 0027998 号）；
（2）转让标的中的厂房位于周巷镇界塘村明德路北侧，甲方享用单独所有
权，房屋用途为“工业”，共 5 层，房屋建筑面积共 10,162.65m2；
（3）转让标的中的国有建设用地使用权由甲方单独所有，土地用途为“工
业用地”，土地使用权面积 3,605 m2，使用期限至 2050 年 1 月 19 日。
2、甲方确认转让标的未设置任何抵押或其他权利负担。
（二）转让对价及结算方式
1、双方同意，转让标的的转让对价按照评估报告的评估值厘定，即为人民
币 11,449,470.00 元。
2、上述转让对价，在甲方按照本协议第三条所述的转让标的交付后 2 天内，
由乙方一次性支付至甲方指定银行账户。
（三）转让标的的交付
1、本协议签署之日起 1 个月为腾空期（即甲方应自转让标的搬离，将转让
标的交付乙方），腾空期届满时，由甲乙双方共同进行验收。
2、本协议签署之日起 1 个月内，由甲方负责办理转让标的相关《不动产权
证书》的变更手续，将转让标的登记在乙方名下，乙方提供必要的协助。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易是出于公司扩大生产经营需要，原有生产经营场地已无法满足公司
目前的生产经营需求，是公司与关联人正常的商业交易行为。
本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，以评估价格作为定价依据，交易
定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，本次交易对公
司财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
七、2019 年初至披露日与宁波中骏森驰累计已发生的各类交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至披露日，公司未与宁波中骏森驰发生各类交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事事前认可意见如下：公司拟使用自有资金购买宁波中骏森驰汽
车零部件股份有限公司 17#楼（不动产权证书编号：浙（2017）慈溪市不动产权
第 0027998 号），是公司出于了扩大生产经营需要，是公司与关联人正常的商业
交易行为。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格按评估后价
格确定，定价公允。上述关联交易行为不会构成公司对关联人的依赖，不会影响
公司的独立性。我们同意将《关于公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的
议案》提请公司第二届董事会第十四次会议审议。
公司独立董事独立意见如下：公司拟使用自有资金购买宁波中骏森驰汽车零
部件股份有限公司 17#楼（不动产权证书编号：浙（2017）慈溪市不动产权第
0027998 号），是公司出于扩大生产经营需要，为公司生产经营活动所需，是公
司与关联人正常的商业交易行为。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，
交易价格按评估后的价格确定，定价公允。上述关联交易行为不会构成公司对关
联人的依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议此议案时，表决程序合
法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公
司利益情形。我们同意该事项，并同意将《关于公司使用自有资金购买资产暨关
联交易事项的议案》提交 2018 年年度股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，关联董事
回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和独立意
见。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股
票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
和《关联交易决策制度》等相关规定；
2、上述关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公
允，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特
别是中小股东的利益。
保荐机构同意公司上述关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限
公司使用自有资金购买资产暨关联交易事项的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
2019 年 03 月 20 日
