国海证券股份有限公司关于
宁波兴瑞电子科技股份有限公司变更部分
募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞
中兴瑞电子科技有限公司的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为宁波
兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构及持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》、 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对兴瑞科技拟变更部分募投项
目的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券
监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2018 年 9 月 18 日出具天健验【2018】336 号的验资报告，本次
公开发行股票的发行价格为 9.94 元/股，发行股票数量为 4,600 万股，募集资金
总额为 457,240,000.00 元，发行费用总额为 59,843,465.40 元（不含增值税），募
集资金净额为 397,396,534.60 元（不含增值税）。
2018 年 9 月 27 日，兴瑞科技、苏州中兴联精密工业有限公司（兴瑞科技子
公司，以下简称“苏州中兴联”）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、
国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金四方监管协议》；
兴瑞科技、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《宁波兴
瑞电子科技股份有限公司募集资金三方监管协议》。
2019 年 1 月 20 日，兴瑞科技及兴瑞科技子公司香港兴瑞企业有限公司（以
下简称“香港兴瑞”）与上海浦东发展银行股份有限公司及国海证券签订《募集
资金三方监管协议》。
2019 年 4 月 2 日，兴瑞科技、香港兴瑞及兴瑞科技（越南）有限公司（香
港兴瑞子公司，以下简称“越南兴瑞”）与中国工商银行河内市分行及国海证券
签订了《募集资金三方监管协议》。
2019 年 12 月 16 日，兴瑞科技、香港兴瑞与上海浦东发展银行股份有限公
司及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2019 年 12 月 26 日，兴瑞科技、香港兴瑞、越南兴瑞与中国工商银行河内
市分行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。
2020 年 1 月 16 日，兴瑞科技、越南兴瑞、越南科技和商业股份银行北江支
行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了有效监管。
二、募集资金投资项目概况
根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行股票招股说明书》，兴瑞科
技本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元人民币
拟使用募集
序号 项目名称 实施主体 总投资额
资金投资额
年产 2000 万套 RFTUNER、2000
万套散热件、1000 万套大塑壳等
1 STB 精密零部件及 900 万套汽车电 兴瑞科技 21,607.80 21,607.80
子嵌塑精密零部件生产线技改项
目
机顶盒精密注塑外壳零组件及汽
2 苏州中兴联 14,601.52 14,601.52
车电子连接器技改项目
3 研发中心升级改造项目 兴瑞科技 3,117.70 3,117.70
4 补充营运资金 兴瑞科技 6,000.00 412.63
合计 45,327.02 39,739.65
三、前次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况
1、首次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况
2018 年 11 月 16 日，兴瑞科技第二届董事会审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于对外投资设立境外孙公
司的议案》。2018 年 12 月 5 日，兴瑞科技 2018 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于对
外投资设立境外孙公司的议案》。
议案的主要内容为：兴瑞科技变更部分募集资金 6,980.00 万元人民币向香港
兴瑞增资并转投设立越南兴瑞，由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件
及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；由越南兴
瑞实施原“年产 2000 万套 RFTUNER、2000 万套散热件、1000 万套大塑壳等
STB 精密零部件及 900 万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产
1000 万套 RFTUNER、1000 万套散热件项目”。
2、第二次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况
2019 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转
投孙公司越南兴瑞的议案》。2019 年 9 月 10 日，兴瑞科技 2019 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二
次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》。
议案的主要内容为：兴瑞科技向香港兴瑞增资 1,000.00 万美元（下表计算约
为 7,000.00 万元人民币，以实际汇出日的汇率折算成的人民币金额为准），香港
兴瑞进而向越南兴瑞增资 1,000.00 万美元。兴瑞科技将原“年产 1000 万套
RFTUNER、1000 万套散热件、1000 万套大塑壳等 STB 精密零部件及 900 万套
汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中部分拟投资金额调整至越南兴瑞
“年产 1000 万套 RFTUNER、1000 万套散热件项目”。
截至目前，公司已经完成募集资金专用账户的开设、签订《募集资金三方监
管协议》以及必要的信披流程与其他手续，2019 年年底越南兴瑞项目一期基建
基本完成。
上述两次募投项目变更后，兴瑞科技全部募集项目的情况如下：
单位：万元人民币
拟使用募集
序号 项目名称 实施主体 总投资额
资金投资额
年产1000万套RFTUNER、1000万套
散热件、1000万套大塑壳等STB精密
1 兴瑞科技 13,227.70 13,227.70
零部件及900万套汽车电子嵌塑精
密零部件生产线技改项目
拟使用募集
序号 项目名称 实施主体 总投资额
资金投资额
年产1000万套RFTUNER、1000万套
2 散热件及机顶盒精密注塑外壳零组 越南兴瑞 13,760.10 13,760.10
件项目
3 汽车电子连接器技改项目 苏州中兴联 9,221.52 9,221.52
4 研发中心升级改造项目 兴瑞科技 3,117.70 3,117.70
5 补充营运资金 兴瑞科技 6,000.00 412.63
合计 45,327.02 39,739.65
注：第一次调整 1,000 万美元，测算汇率 6.9800（美元兑人民币），实际汇率 6.7188（美元
兑人民币），汇率影响实际折算成人民币少汇出 261.2 万人民币；第二次调整 1,000 万美元，
测算汇率 7.0000（美元兑人民币），实际汇率 7.0413（美元兑人民币），汇率影响实际折算
成人民币多汇出 41.3 万人民币；两次调整合计比计划少汇出 219.9 万人民币，该部分全部
调回到兴瑞科技“年产 1000 万套 RFTUNER、1000 万套散热件、1000 万套大塑壳等 STB
精密零部件及 900 万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”。
四、本次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况和原因
1、本次募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况
结合公司目前订单及经营情况，为了进一步提高募集资金的使用效率，公司
拟再次对募集资金投资项目进行部分调整，拟通过向子公司东莞中兴瑞电子科技
有限公司（以下简称“东莞中兴瑞”）增资的方式，将原由子公司苏州中兴联精
密工业有限公司（以下简称“苏州中兴联”）实施的“汽车电子连接器技改项目”
部分调整至东莞中兴瑞实施，东莞中兴瑞拟实施的项目为“新能源汽车电子精密
零组件及服务器精密结构件扩产项目”，项目预计总投资人民币 12,041 万元，其
中拟使用募集资金人民币 7,000 万元，其余部分由公司自筹解决（本次调整的募
集资金人民币 7,000 万元将用于向东莞中兴瑞进行增资，增资完成后，东莞中兴
瑞的注册资本将由人民币 1,163.9241 万元调整至人民币 8,163.9241 万元），具体
调整情况如下：
单位：万元人民币
序号 项目 变更前 变更后
实施主体 苏州中兴联 苏州中兴联 东莞中兴瑞
新能源汽车电子精密零
汽车电子连接器技 汽车电子连接器
1 项目内容 组件及服务器精密结构
改项目 技改项目
件扩产项目
总投资额 9,221.52万元 2,221.52万元 12,041.00万元
拟使用募集资
9,221.52万元 2,221.52万元 7,000.00万元
金金额
该项目募集资 主要为厂房、设备、 主要为土地、厂房、设
主要为设备
金用途 铺底流动资金 备、铺底流动资金
本次募投项目调整完成后，兴瑞科技全部募集项目的情况如下：
单位：万元人民币
拟使用募集
序号 项目名称 实施主体 总投资额
资金投资额
年产1000万套RFTUNER、1000万套
散热件、1000万套大塑壳等STB精密
1 兴瑞科技 13,227.70 13,227.70
零部件及900万套汽车电子嵌塑精
密零部件生产线技改项目
年产1000万套RFTUNER、1000万套
2 散热件及机顶盒精密注塑外壳零组 越南兴瑞 13,760.10 13,760.10
件项目
3 汽车电子连接器技改项目 苏州中兴联 2,221.52 2,221.52
新能源汽车电子精密零组件及服务
4 东莞中兴瑞 12,041.00 7,000.00
器精密结构件扩产项目
5 研发中心升级改造项目 兴瑞科技 3,117.70 3,117.70
6 补充营运资金 兴瑞科技 6,000.00 412.63
合计 50,368.02 39,739.65
2、本次募投项目实施主体、地点和内容变更的原因
本次募投项目变更主要原因：（1）公司上市时承诺购买土地解决东莞土地租
赁可能引起的经营风险；（2）由于外部产业环境的变化，汽车电子连接器项目在
苏州中兴联实施进度不如预期。从公司实际需求出发，2019 年开始公司针对新
能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件产能扩充需求比较明确及迫切，公
司与松下等客户新能源汽车电子 BDU 精密零件及电容精密零组件开发落地有实
质性突破，松下与公司于 2019 年 12 月签订定点协议，该项目结合客户布局，公
司计划在兴瑞科技及东莞中兴瑞联合实施。另外随着 5G 的发展，公司服务器精
密结构件产能增长需求比较迫切。
五、变更募投项目实施主体、地点和内容对公司的影响
本次募集资金调整，将在公司现有产品和市场的基础上，优化产品结构，培
育新的利润增长点，继续提高市场占有率。项目亦将结合公司研发中心的研究成
果，完善产成品质量控制，改善公司产品线布局，不断提高盈利能力，为公司发
展带来持续的利润增长点并进一步巩固和提高公司在行业当中的领先地位。
六、变更募投项目实施主体、地点和内容的审核程序
1、董事会审议情况
2020 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有
限公司的议案》，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，同意使用调
整后的募集资金 7,000 万元向子公司东莞中兴瑞增资，用于东莞中兴瑞电子科技
有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。
公司董事会同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东
大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司
董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。
2、监事会审议情况
2020 年 3 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有
限公司的议案》，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，同意使用调
整后的募集资金 7,000 万元向子公司东莞中兴瑞增资，用于东莞中兴瑞电子科技
有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。
公司监事会同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东
大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司
董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。
3、独立董事意见
2020 年 3 月 26 日，公司全体独立董事发表了独立意见认为：
公司本次变更募投项目实施主体、地点和内容的变更事项是根据公司整体发
展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策并
进行了充分论证，上述募投项目的实施主体、地点和内容的变更符合公司发展战
略及经营方针，有利于优化产能布局，有利于公司进一步增强盈利能力，有利于
为股东创造更大效益。本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更履行了必要
的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况。
综上，我们同意本次对募集资金投资项目的调整，同意使用调整后的募集资
金 7,000 万元人民币及部分自有资金向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司进行
增资，用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服
务器精密结构件扩产项目”，并同意将上述事项提交公司 2019 年年度股东大会审
议。
七、保荐机构核查意见
国海证券保荐代表人查阅了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表
的独立意见、公司招股说明书等资料，并与公司部分董事、高级管理人员进行了
交谈。经核查，保荐机构认为：
1、本次部分募投项目实施主体、地点和内容的变更已由公司董事会审议批
准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范
性文件的规定。
2、本次变更部分募投项目实施主体、地点和内容是根据公司的客观实际情
况作出的，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、地点和内容无异
议。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞
电子科技有限公司的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
2020 年 3 月 26 日
