兴瑞科技:国海证券股份有限公司关于公司2019年度持续督导定期现场检查报告2020-04-01
国海证券股份有限公司关于
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2019 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:国海证券股份有限公司 被保荐公司简称:兴瑞科技
保荐代表人姓名:周琢 联系电话:13823353769
保荐代表人姓名:覃涛 联系电话:13707881881
现场检查人员姓名:周琢
现场检查对应期间:2019年度
现场检查时间:2020.03.15-2020.03.17
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及
会议资料、信息披露文件等;与董事会秘书、证券事务代表等相关人员进
行沟通等;
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保 是
存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签
是
名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职 是
责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应
是
程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是
不适用
否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
是
否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同
是
业竞争
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度;查阅公司内
部审计部门及审计委员会人员构成说明;查阅公司内部审计工作报告等相
关内审文件;与公司内审部门及审计委员会的相关人员进行沟通等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立
是
内部审计部门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制 是
度并设立内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否
是
合规(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审
议内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适 是
用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一
次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 是
(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会
报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内 是
部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的
是
存放与使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工 是
作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报 是
告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提
是
交一次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等
是
事项是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司《信息披露制度》等与信息披露相关的管理制度;查
阅公司“三会”资料和信息披露文件资料;查阅公司信息披露公告、传递及审
核相关资料;与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行沟通等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
是
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
是
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易
是
网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保
管理制度》等制度;与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员
进行了沟通;查阅了董事会、监事会、独立董事、审计委员会的信息披露文件
等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 是
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 是
形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
是
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
不适用
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
不适用
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履
不适用
行了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅了三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金账
户明细账、公司定期报告等资料;与公司相关人员进行沟通等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
是
议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
是
理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实 是
施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
不适用
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是
否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、
是
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司财务报告、定期报告等资料;分析财务报表及重大会
计事项;与公司相关人员进行沟通;查阅同行业业绩情况等;
1.业绩是否不存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明
是
显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司定期报告等资料;查阅了公司控股股东、其他股东、
实际控制人、董监高签署的承诺文件;查阅公司定期报告及“三会”资料等;
与公司相关人员进行沟通等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司章程、现金分红制度等制度,核查公司现金分红的实
际情况及相关信息披露文件;查阅公司定期报告及“三会”资料等;与公司相
关人员进行沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理
是
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
是
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风
是
险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
不适用
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
(1)公司2019年度开展外汇套期保值业务未及时履行审批程序:公司2019年
开展美元套期保值业务,累积锁汇1,500万美元。根据公司《远期结售汇管理
制度》第十二条规定,全年累计金额超过最近一期经审计合并净资产10%(含
10%)但不超过最近一期经审计净资产30%(含30%)的需由董事会审批。因此,
公司2019年开展外汇套期保值业务须经董事会审批。保荐机构督促上市公司对
2019年开展外汇套期保值业务补充履行审批程序,并对公司2020年拟开展的外
汇套期保值业务履行授权审批程序。公司第三届董事会第二次会议和第三次监
事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权
开展2020年度外汇套期保值业务的议案》,并提交公司股东大会审议。
(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限
公司 2019 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人签名:
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
年 月 日