宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二十五次会议相关审议事项的独立意见

     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，经过审慎、认真
的研究，我们就公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：

     一、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意
见

     经审核，我们认为公司本次拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，公司
本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金
使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。

     我们同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

     二、关于对外捐赠暨关联交易的独立意见

     经审核，我们认为董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，表
决程序及表决结果合法、有效。本次对外捐赠事项系公司履行社会责任，促进中
华传统文化传承和发扬，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不构成重大影
响，对公司及股东特别是中小股东的利益无不利影响。该捐赠事项及其审议决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次对外捐赠暨关联交
易事项。

     三、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
     经过核查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公
开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格
和条件。

     我们同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并将该议
案提交公司股东大会审议。

     四、关于公开发行可转换公司债券方案的独立意见

     经过审阅，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，切实可行，
符合相关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利
于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能
力，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

     我们同意《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并将该议案提交公
司股东大会审议。

     五、关于公开发行可转换公司债券预案的独立意见

     经过审阅，我们认为公司编制的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件要求，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益。

     我们同意《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，并将该议案提交公
司股东大会审议。

     六、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意
见

     经过审阅，我们认为公司编制的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了
充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
本次募集资金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，
促进公司业务发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

    我们同意《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经过审阅，我们认为公司编制的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格
管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之
情形。

    我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并将该议案提交公司
股东大会审议。

    八、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺
的独立意见

    经过核查，我们认为公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄
影响的分析、相关填补措施及相关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合全体股东的利益；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

    我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主
体承诺的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见

    经过核查，我们认为公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁波和
之合投资管理合伙企业（有限合伙）为公司本次公开发行可转换公司债券提供股
份质押担保有利于确保公司项目顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，
且不影响公司运营的独立性，符合相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董
事进行了回避表决，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律、法规和
规范性文件的要求。

    我们同意《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，
并将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    经过审阅，我们认为公司编制的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的
利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    我们同意《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并将
该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见

    经过审阅，我们认为《宁波兴瑞电子科技股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状
况、资金需求等情况，注重公司的长远和可持续发展；重视给予投资者合理的投
资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于增
强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情
形。

    我们同意《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》，并将该议
案提交公司股东大会审议。

    十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    经过核查，我们认为公司决定提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次公开发行
可转换公司债券项目的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害中小
股东利益的行为和情况。

    我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。




                                         宁波兴瑞电子科技股份有限公司

                             独立董事：彭颖红、赵世君、薛锦达、孙健敏

                                                     2022 年 10 月 26 日