证券代码：002937            证券简称：兴瑞科技             公告编号：2022-092

                     宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换
公司债券，并于 2022 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等公开发行可
转换公司债券相关议案。
    本次公开发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东宁波哲
琪投资管理有限公司及/或宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）将其合法拥有
的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，本次交易构成关联交
易，具体情况如下：
    一、担保事项暨关联交易概述
    1. 担保事项暨关联交易的基本情况
    公司拟公开发行募集资金总额不超过 47,100 万元（含本数）的可转换公司债券，
拟采用股份质押担保方式提供担保，公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或
宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）同意为公司本次公开发行可转换公司债
券提供股份质押担保。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本
金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，担保的受益人为全体债券持有
人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
    2. 关联关系
    本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的主体为公司控股股东宁波哲琪
投资管理有限公司、宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙），截至 2022 年 9 月
30 日，分别持有公司 72,259,670、40,848,000 股股份，占公司总股本的比例为 24.26%、
13.71%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关
联交易。
    3. 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
    4. 公司已于 2022 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨
关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事对本次担保暨关联交易
事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本
次担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。
    二、关联方基本情况
    1. 宁波哲琪投资管理有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人独资）；
    注册地：慈溪市长河镇章家南路西（张忠良私宅二层二室）；
    法定代表人：张忠良；
    注册资本：100 万元；
    统一社会信用代码：913302825874568231；
    成立日期：2011 年 12 月 16 日；
    营业期限：2011 年 12 月 16 日至 2031 年 12 月 15 日；
    经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；
    股权结构：张忠良持股 100%；
    经查询，截至本公告披露之日，宁波哲琪投资管理有限公司不属于失信执行人。
    2. 宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业；
    注册地：浙江省慈溪市长河镇镇东路 29 号（中兴旅社）101 室；
    执行事务合伙人：张瑞琪；
    认缴出资额：4,857.3010 万元；
    统一社会信用代码：91330282066649662N；
    成立日期：2013 年 6 月 5 日；
    营业期限：2013 年 6 月 5 日至 2033 年 6 月 4 日；
    经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资金等金融业务）；
    出资结构：张华芬出资 32.4324%为有限合伙人，张瑞琪出资 27.0270%为普通
合伙人，张哲瑞出资 27.0270%为有限合伙人，张彩珍出资 8.1081%为有限合伙人，
张燕华出资 5.4054%为有限合伙人。
    经查询，截至本公告披露之日，宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）不
是失信执行人。
    三、关联交易的主要内容及定价依据
    为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，以支持公司的发展，公司控
股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）
为公司本次公开发行可转换公司债券提供股份质押担保，该担保不向公司收取任何
担保费用，也不需要公司提供反担保。
    四、交易目的和对公司的影响
    上述担保事项暨关联交易体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于公司
正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形，不存在违反相关法律法规的情形。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
    2022 年 1 月 1 日起至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人未发
生过关联交易。
    六、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见
    （一）审批程序
    2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易
的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事对本次担保暨关联交易事项进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次担保暨
关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    1. 独立董事事前认可意见
    独立董事认为：公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁波和之 合投
资管理合伙企业（有限合伙）为本次公开发行可转换公司债券提供股份质押担保事
项构成关联交易，独立董事认为公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁
波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）为公司本次公开发行可转换公司债券提供
担保有利于确保公司项目顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，且不影
响公司运营的独立性，符合相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该事项，同意将该事
项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
    2. 独立董事发表的独立意见
    独立董事认为：公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁波和之 合投
资管理合伙企业（有限合伙）为公司本次公开发行可转换公司债券提供担保有利于
确保公司项目顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，且不影响公司运营
的独立性，符合相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避表决，程
序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律、法规和规范性文件的要求。独立
董事同意《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，并将
该议案提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    经审议，监事会同意本次担保暨关联交易事项。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第二十五次会议决议
    2、第三届监事会第二十二次会议决议
    3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关审议事项的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关审议事项的独立意见
特此公告。




                                  宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
                                                      2022年10月26日