北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，北京市中伦律师事务所（以下
简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴
瑞科技”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第四次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
因近期正值新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间，为防止人员汇集和集中，
本次股东大会现场会议无法到会的股东及股东代表、部分董事、监事、高级管理
人员通过视频通讯方式参会，本所部分见证律师亦通过视频通讯方式参加会议并
进行见证。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文
件包括但不限于：
1. 现行的公司章程；
2. 公司分别于 2022 年 10 月 27 日刊登在《上海证券报》及巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于召开 2022 年
第四次临时股东大会通知的公告》；
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法律意见书
3. 公司本次股东大会股权登记日（2022 年 11 月 8 日）的股东名册、出席现
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4. 公司本次股东大会的会议文件。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第三届董事会第二十五次会议决议和公司章程的有关规 定，公
司董事会于 2022 年 10 月 27 日以公告形式在《上海证券报》及巨 潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于 2022 年 11 月 14 日召开本次股东大会的通
知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2. 2022 年 11 月 14 日下午 13:30，本次股东大会现场会议在浙江省慈溪市长
河镇芦庵公路 1511 号兴瑞科技 2 号楼 4 楼会议室如期召开，会议实际召开的时
间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 11 月 14 日上午
9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2022 年 11 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。
4. 本次股东大会由公司董事会召集，由董事长张忠良先生主持本次 股东大
会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
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法律意见书
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东 大会的
股东的身份证明文件、法人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授权委托书等文
件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共
8 人，代表公司股份数为 167,766,571 股，占股权登记日公司股份总数的 56.3253%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式投票 的股东
共计 1 人，代表公司股份 80,300 股，占股权登记日公司股份总数的 0.0270％。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合
资格。
3. 公司部分董事、监事及高级管理人员通过现场及视频通讯方式出 席或列
席了本次股东大会。
4. 本所律师通过现场及视频通讯方式列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中 的议案
进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结
果提出异议。
4. 本次股东大会表决通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 167,846,871 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 80,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（2）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（3）逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1）本次发行证券的种类
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
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法律意见书
2）发行规模
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
3）票面金额和发行价格
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
4）债券期限
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
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法律意见书
5）债券利率
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
6）还本付息的期限和方式
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
7）担保事项
本项子议案涉及关联交易，出席会议的关联股东张忠良、宁波哲琪投资管理
有限公司、宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果：同意 53,719,174 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意80,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出
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法律意见书
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
8）转股期限
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
9）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
10）转股价格向下修正
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
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法律意见书
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
11）转股股数确定方式
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
12）赎回条款
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
13）回售条款
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
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法律意见书
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
14）转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
15）发行方式及发行对象
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
16）向公司原股东配售的安排
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
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法律意见书
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
17）债券持有人及债券持有人会议
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
18）本次募集资金用途
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
19）募集资金存管
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
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法律意见书
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（4）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（5）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
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法律意见书
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（6）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（7）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
与相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（8）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易
的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东张忠良、宁波哲琪投资管理有限
公司、宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
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法律意见书
表决结果：同意 53,638,874 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份
的 99.8505％；反对 80,300 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份的
0.1495％；弃权 0 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（9）审议通过了《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（10）审议通过了《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
（11）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
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法律意见书
司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 167,766,571 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9522％；
反对 80,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0478％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 80,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和
公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王剑群
经办律师：
马继伟
年 月 日
